西藏金珠股份有限公司于2006年4月25日～26日在四川成都市高新区九兴大道10号西藏金珠大厦六楼会议室召开了2006年第三次董事会会议。本次会议应到董事及独立董事7人(其中独立董事2人)，实到董事及独立董事7人(其中独立董事2人)，其中1名独立董事及1名董事分别向其他独立董事及董事做了授权委托。

本次会议由董事长召集主持。公司监事会主席、财务总监及副总经理列席了本次会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会会议议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，就如下议题形成决议：

    一、审议通过了《关于对部分子公司进行清算等事项的报告》的议题：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    根据藏金珠股份发[2006]026号《关于对部分子公司进行清算等事项的报告》，就部分子公司进行清算准备等事项进行了审议，并形成如下决议：

    (一) 根据《关于部分下属子公司准备清算的报告》所涉及各子公司，由于近几年一直没有正常开展经营业务,亏损巨大,无法再持续经营，同意对西藏金运工贸有限公司、西藏金珠矿业制品有限公司、北海金珠包装制品有限公司、北京西藏北斗星图片总社有限公司、西藏金珠高原保健制品有限公司、陕西金博达科工贸有限公司等六家子公司进行清算，并将公司对拟清算公司的应收款项84,482,627.01元中的75,352,627.01元全额计提坏帐准备。

    (二) 同意《关于北京西藏北斗星图片总社有限公司计提减值准备的报告》，对北京西藏北斗星图片总社有限公司固定资产计提减值准备共计7,185,291.62元；同意《关于北京西藏北斗星图片总社有限公司出售固定资产及商标使用权的报告》；

    (三) 同意《关于成都金珠生物科技有限公司计提减值准备的报告》，对成都金珠生物科技有限公司补提无形资产减值准备共计8,078,699.96元；

    (四) 同意《关于北海金珠包装制品有限公司计提减值准备的报告》，对北海金珠包装制品有限公司固定资产计提减值准备共计788,042.65元；

    (五) 同意《关于个别计提坏账准备的报告》，对中国科健股份有限公司及其子公司在原已计提10%的坏账准备基础上，再增加计提10%的坏帐准备(公司应收科健及子公司476,795,231.86元，应该计提坏帐准备95,359,046.37；2005年6月30日已经计提47,478,965.33元，本次需要补提47,880,081.04元)，并按照会计估计变更进行相应的会计处理；

    (六)同意《关于将已支付技术开发费计入当期费用的报告》，将预付北京赛福同舟科技有限公司已经计提的1000万元坏帐准备冲回，同时将全部2000万元的技术开发费全额计入2005年当期费用。

    此议题尚须提交公司股东大会审议批准。

    二、审议通过了《关于同西藏远大工贸有限公司签定边贸合作延续协议的报告》的议题：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述边贸合作行为构成关联交易。董事会在审议该项预案时，2名关联董事做了回避表决。

    根据股份公司提交的藏金珠股份发[2006]033号文《关于同西藏远大工贸有限公司签定边贸合作延续协议的报告》，我公司于2002年8月同公司控股股东西藏金珠(集团)有限公司的控股企业西藏远大工贸有限公司签署了边贸业务合作协议，并投入资金3000万元与西藏远大工贸有限公司按约定开展对尼泊尔的外贸出口合作业务，但是由于尼泊尔政局动荡导致前述外贸业务受到极大冲击，投入的资金尚未产生利润。

    目前，西藏的各项变化使得外贸业务前景出现重大转机，国家已将西藏亚东口岸的建设提到议事日程，并拟投入巨资进行基础设施的建设，此举将使西藏对印度的贸易产生意义深远的影响；此外，青藏铁路即将建成，并有望在2006年投入运营，运输成本的降低和运输渠道的拓展将使西藏的边贸前景发生重大变革。因此，西藏对印度及尼泊尔的出口贸易前景看好。基于前述原因，公司同西藏远大工贸有限公司友好协商，拟将原投入的项目资金3000万元继续与该公司按延续协议从事对外贸易合作运营。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，《西藏金珠股份有限公司关于与西藏远大工贸有限公司续延边贸合作之关联交易公告》公司另行披露，请投资者注意阅读。

    此项交易尚须获得公司股东大会审议批准。

    三、审议通过了《大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的清欠方案》；有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    截止2005年12月31日，公司大股东西藏金珠(集团)有限公司及其控股企业占用本公司资金余额为人民币7,974.77万元。经公司与西藏金珠(集团)有限公司及其控股企业多次友好协商，就上述欠款双方达成一致意见并形成相关协议，内容如下:

    (一)、西藏金珠(集团)有限公司承诺与北京新联金达投资有限公司股权转让获得最终批准并收到全额股权转让款后，就西藏金珠(集团)有限公司分别占用北京西藏北斗星图片总社有限公司、深圳金珠南方贸易有限公司及本公司的共计15,219,393.59元(此数据需经本公司与西藏金珠对外贸易进出口公司双方财务部门书面确认并经会计师事务所最终审定的数据为准)分批归还给本公司，即2006年5月归还本公司5,000,000.00元整，2006年9月归还本公司10,219,393.59元。

    (二)、西藏金珠(集团)有限公司承诺与北京新联金达投资有限公司股权转让获得最终批准并收到股权转让款后，督促其控股企业成都金珠投资有限公司于2006年9月偿还成都金珠投资有限公司欠本公司的6,100,000.00元(此数据需经本公司与西藏金珠对外贸易进出口公司双方财务部门书面确认并经会计师事务所最终审定的数据为准)。

    (三)、西藏金珠(集团)有限公司的控股企业西藏金珠对外贸易进出口公司承诺：西藏金珠对外贸易进出口公司欠本公司、本公司控股企业及本公司关联企业等的资金余额58,428,376.05元(此数据需经本公司与西藏金珠对外贸易进出口公司双方财务部门书面确认并经会计师事务所最终审定的数据为准)，在经西藏金珠对外贸易进出口公司的上级相关部门审批后，按1：1的比例转换为西藏金珠股份有限公司对西藏金珠对外贸易进出口公司的股权，此项工作于2006年12月份办理完毕。此项交易尚须获得中国证监会审核后方可提交公司股东大会的审议。

    四、审议通过了公司《2005年度总经理工作报告》的议题；有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》的议题；有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    此项议题尚须公司股东大会的审议。

    六、审议通过了公司《2005年度利润分配和资本公积金转增股本预案》的议题；有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2005年度共实现净利润-176,540,574.30元，加上年初未分配利润-67,439,489.36元，公司2005年度可供股东分配的利润为-243,980,063.66元。考虑到公司目前出现巨额亏损，因此公司董事会就2005年度的利润分配预案和资本公积金转增股本预案拟订为：不分配不转增。

    此项议题尚须公司股东大会的审议。

    七、审议通过了《关于对2005年度报表出具非标准无保留意见及由重大会计差错引起的追溯调整事项的专项说明》的议题；有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。董事会关于非标意见及追溯调整事项的专项说明附后。

    八、审议通过了公司《2005年年度报告正文及其摘要》的议题；有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    此项议题尚须公司股东大会的审议。

    九、审议通过了公司《关于公司股票争取撤销退市风险警示意见及具体措施》议题；有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，《西藏金珠董事会关于公司股票实施退市风险警示及公司准备采取措施的公告》公司另行披露，请投资者注意阅读。

    十、审议通过了公司《2006年第一季度报告正文及全文》的议题；有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    十一、审议通过了《关于公司2006年上半年业绩预告》的议题；有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    由于公司2006年上半年生产经营较稳定,经公司计划财务部初步预计，公司2006年上半年度净利润将扭亏为盈。

    十二、审议通过了《关于股份公司对外投资的报告》的议题；有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    为进一步扩大股份公司医药生产规模、丰富公司目前产品种类与结构，实现公司产业化、规模化生产的战略目标。董事会同意收购四川方润科技有限责任公司持有四川新一康医药投资股份有限公司(以下简称“新一康”公司)51%的股份，收购价格以经评估后公司的净资产值为基础，若净资产大于400万，收购价格为200万元，若净资产小于400万，收购价格按净资产51%的比例支付。收购完成后四川新一康医药投资股份有限公司的股份结构为：西藏金珠股份有限公司持有51%的股份，陈绍林等自然人共持有35%股份，四川方润科技有限责任公司持有14%的股份。本次对外投资对公司的影响：目前，公司已确定将医药生产与销售作为公司发展的支柱产业，然而公司目前产销规模不匹配以及生产成本的增高已逐渐成为制约公司进一步发展的重要因素。因此，公司此次投资川内具备一定生产规模的制药企业，将有利于解决上述问题，提高藏药、保健品等产品的生产规模和经济效益，进一步扩大公司的经营优势，提高公司的盈利能力。

    董事会责成经营班子认真做好有关的审计评估及可行性研究，并关注四川新一康医药投资股份有限公司的负债及或有负债。

    新一康基本情况：注册地为成都市永丰路立交桥旁，注册资本为3600万元人民币，企业类型为股份有限公司，法定代表人为陈绍林。股东构成情况：四川方润科技有限责任公司占有股份65%，陈绍林等自然人共占有股份35%。

    经营范围：药品、中药材、中药饮品的研究开发、技术咨询服务及项目投资(不含金融证券业务)；高新药物、保健用品、医疗器械、生物工程的研究开发及项目引进；销售化工原料(不含化学危险品)、普通机械、电器机械及器材、建筑材料；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

    该公司属医药制造行业，是一家主要致力于医药工业、商业及保健产品企业投资的民营企业。旗下拥有控股企业四川新一康制药、四川新一康金方保健品公司，四川新一康医药连锁，及参股企业四川新一康医药、四川一康制药有限责任公司。具备药品GMP资格，拥有安胃颗粒、复方咖磷颗粒等9个国家准字号药品品种。

    十三、审议通过了《关于召开2005年年度股东大会》的议题；有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    上述十三项议题涉及独立董事之独立意见的请阅上海证券交易所网站https://sse.com.cn。

    关于召开2005年度股东大会的通知公告

    1、会议时间：2006年5月19日上午10：00

    2、会议地点：四川省成都市高新区九兴大道10号西藏金珠大厦六楼会议室

    3、会议议案：

    (1)、审议《关于对部分子公司进行清算等事项的报告》的议题；

    (2)、审议《关于同西藏远大工贸有限公司签定边贸合作延续协议的报告》的议题；

    (3)、审议公司《2005年度董事会工作报告》的议题；

    (4)、审议公司《2005年度监事会工作报告》的议题；

    (5)、审议公司《2005年度利润分配和资本公积金转增股本预案》的议题；

    (6)、审议公司《2005年年度报告正文及其摘要》的议题。

    4、出席会议资格

    (1)截止2006年5月15日在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可以委托他人代为出席。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)大会见证律师。

    5、登记办法：

    (1)登记手续：法人股股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东帐户办理登记手续；外地股东可以信函、传真或电子邮件的方式办理登记手续；具备出席本次会议资格的股东如未在公司规定的登记时间内办理登记手续，也可出席本次会议行使股东表决权。

    (2)登记地点：四川省成都市高新区九兴大道10号西藏金珠大厦董事会办公室

    (3)登记时间：2006年5月16日及5月18日下午15：30—18：00

    6、联系地址：四川省成都市高新区九兴大道10号西藏金珠大厦董事会办公室

    联系电话：(028)85128888—6880、6602

    联系传真：(028)85128888-6655

    电子邮件：crdj@jinzhu.com.cn或chenjx@jinzhu.com.cn

    联系人：次仁多吉、陈金先

    7、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。

    特此公告

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权授权 先生/女士代表本人出席西藏金珠股份有限公司于2006年5月19日召开的2005年年度股东大会，并授权其对会议审议事项行使股东表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    委托日期：

    西藏金珠股份有限公司董事会关于对公司2005年度报表出具非标准无保留意见及由重大会计差错引起的追溯调整事项的专项说明

    深圳大华天诚会计师事务所已完成了西藏金珠股份有限公司(以下简称“公司”)2005年度会计报表的审计工作，对公司2005年度会计报表出具了带解释性说明的无保留意见，并对有关事项进行了由重大会计差错引起的追溯调整。现将深圳大华天诚会计师事务所就2005年度报表出具带解释性说明的无保留意见涉及事项的有关原因和重大会计差错更正涉及事项说明如下：

    一、非标准意见涉及事项的说明

    1、公司对控股子公司深圳市金珠南方贸易有限公司的银行借款担保

    公司为控股子公司深圳市金珠南方贸易有限公司提供65,000万元授信额度担保,截止2005年12月31日深圳市金珠南方贸易有限公司银行借款余额564,657,031.20元，其中：逾期借款513,848,111.21元。以上担保为深圳市金珠南方贸易有限公司与中国科健股份有限公司开展手机业务。根据中国科健股份有限公司和深圳智雄电子有限公司关于承担深圳市金珠南方贸易有限公司债务的函，以上借款全部由智雄电子和中科健负责归还。

    2、公司控股子公司深圳市金珠南方贸易有限公司为中国科健股份有限公司及其子公司担保

    公司控股子公司深圳市金珠南方贸易有限公司为深圳市科健营销有限公司和中国科健股份有限公司分别提供2,000万元、5,500万元的最高额贷款担保，其有效日期分别为2004年04月23日至2006年04月23日和2004年01月19日至2006年01月19日。

    上述对外担保金额为639,657,031.20元，公司截止2005年12月31日的合并会计报表净资产为32,375,960.13元，对外担保金额约为净资产的20倍，公司控股子公司深圳市金珠南方贸易有限公司为深圳市科健营销有限公司和中国科健股份有限公司分别提供2,000万元、5,500万元的最高额贷款担保，其有效日期分别为2004年04月23日至2006年04月23日和2004年01月19日至2006年01月19日。以上担保按约定全部由中科健股份有限公司及其关联公司全部承担相关责任，目前正在采取积极的相关措施。若上述借款不能偿还，导致公司承担连带责任，将对公司持续经营产生不良影响。

    3、公司应收中国科健股份有限公司及其子公司的款项存在重大不确定性，主要原因为：

    中国科健股份有限公司2004年度年度审计报告的披露净资产为-1,254,077,330.75元，深圳南方民和会计师事务所对该公司出具了无法发表意见审计报告，鉴于该公司的目前财务状况，公司董事会决议对应收中国科健股份有限公司及其子公司的款项430,695,231.86元，按20%个别计提坏账准备86,139,046.37元。虽然公司采取了相关的措施，但其可收回性仍然存在重大不确定性。

    二、由重大会计差错引起的追溯调整事项的说明

    ㈠、控股子公司成都金珠生物科技有限公司的23位自然人股东股权事宜

    1、公司于2003年3月31日对无偿转让持有成都金珠生物科技有限公司股权的23位自然人股东进行了1,915,953.55元的补偿；公司未进行相应的账务处理，应调增对成都金珠生物科技有限公司的投资成本1,915,953.55元。

    2、公司在成都金珠生物科技有限公司的持股比例由原来的58.82%增至88.63%，根据财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(四)》的通知，应按其持股比例所享有的净资产与长期股权投资账面差额13,426,657.25元,调增长期股权投资和资本公积13,426,657.25元；公司对新增加的29.81%股权进行追溯调整，2004年应享有的亏损7,108,342.88元并调整期初未分配利润-7,108,342.88元。

    ㈡、控股子公司成都科健高技术有限公司净资产变化事宜

    1、金珠股份公司与控股子公司深圳市金珠南方贸易有限公司于2003年12月分别以25,200,000.00元、10,800,000.00元购入中国科健股有限公司持有的成都科健高技术有限公司70%、30%的股权；截止2003年12月31日该公司经评估后的净资产为29,205,682.42元，应分别产生股权投资差额4,756,022.31元、2,038,295.27元，追溯调整2004年度摊销股权投资差额475,602.23元、203,829.53元并计入2004年度损益。

    2、成都科健高技术有限公司2004年度实现净利润-1,166,612.04元，按权益法核算公司及子公司确认损益分别为-622,218.51元、-266,665.08元，分别追溯调整少确认损益-194,409.92元、-83,318.53元。

    上述二项重大会计差错追溯调整调减其他应收款1,915,953.55元、调减长期股权投957,160.21、调增资本公积13,426,657.25元、调减期初未分配利润8,008,073.48元、调减少数股东权益8,291,697.53元。

    三、重大会计差错追溯调整后对公司净资产收益率和每股收益的影响

    1、净资产收益率比较

                      调整前净资产收益率          调整后净资产收益率          调整差异额
   报告期利润        全面摊薄    加权平均       全面摊薄     加权平均     全面摊薄     加权平均
  主营业务利润        0.069         0.054        0.068         0.093       0.001        -0.039
    营业利润          -0.599       -0.463        -0.585       -0.805       -0.014        0.342
     净利润           -0.477       -0.369        -0.500       -0.689       0.023         0.32
 扣除非经常性损       -0.139       -0.108        -0.171       -0.235       0.032         0.127
  益后的净利润

    2、每股收益比较

                        调整前每股收益             调整后每股收益          调整差异额
   报告期利润        全面摊薄    加权平均       全面摊薄     加权平均     全面摊薄     加权平均
  主营业务利润        0.087         0.087        0.087         0.087          0            0
    营业利润          -0.751       -0.751        -0.751       -0.751          0            0
     净利润           -0.599       -0.599        -0.643       -0.643       0.044         0.044
 扣除非经常性损       -0.175       -0.175        -0.219       -0.219       0.044         0.044
  益后的净利润

    特此说明