本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述。

    2006年4月28日,重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司出资1800万元组建重庆长寿化工码头有限公司的议案》。公司将与重庆港务(集团)有限责任公司(以下简称“重庆港务集团”)共同以现金出资的方式出资设立重庆化工码头有限公司(公司名称以工商行政管理局审核为准,以下简称“拟建公司”)。该拟建公司注册资本为3000万元,其中：公司出资1800万元,占拟建公司股本总额的60%；重庆港务集团出资1200万元,占拟建公司股本总额的40%。

    由于重庆港务集团系公司控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《章程》的相关规定,本次投资属关联交易。在对本议案进行表决时,公司董事会9名董事中3名关联董事回避表决,其余6名董事全票同意。

    二、关联方介绍

    本次出资关联方重庆港务(集团)有限责任公司,持有公司42.39%的股份,系公司第一大股东。重庆港务集团为国有独资公司,法人代表：梁从友,注册地址：重庆市渝中区朝千路3号,注册资本：23097万元,经营范围：代办客货运输,汽车货运,内河货运,装卸搬运货物,仓储,为本系统组织供应计划外钢材、有色金属、船用机电产品、化工原料,橡胶制品,煤炭,航道港口水工工程,民用、工业、公共建筑工程,旅游服务,机械船舶制造及修理,建筑工程设计,销售糖果糕点、非酒精饮料、日用百货、家用电器、五金等,授权经营、管理原重庆港口管理局所属的全部国有资产。截止2005年12月31日,重庆港务集团资产总额为230679万元,净资产68812万元,2005年实现净利润-1921万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次公司与重庆庆港务集团共同投资组建的重庆长寿化工码头有限公司,主要负责重庆长寿朱家坝作业区冯家湾化工码头的建设和经营。主要经营范围为：化工原料及产品,包括危险化学品的装卸、运输、储存、销售；港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；商品储存、物流配送；内河货物运输,船舶代理；代办客货运输及中转业务；代理货物运输保险；港口机械、设施、设备租赁、维修(以工商行政管理局审核为准)。

    重庆长寿朱家坝作业区冯家湾化工码头工程位于重庆(长寿)化工园区内,拟建3个3000吨级泊位及相应的配套设施,3个泊位分别为1个散货、1个多用途和1个液体化工泊位,设计吞吐量为193万吨/年,设计通过能力为198.19万吨/年,工程总投资约为1.9亿元,工程建设期为2年。

    四、公司董事会意见

    随着三峡工程库区的蓄水,重庆长寿港区现有码头将全部或者部分淹没,功能基本丧失,同时随着重庆长寿化工园区和长寿晏家工业园区的建设,作为对外运输主要环节的港口建设已迫在眉睫。目前长寿港区还没有专业化的化工码头可为化工园区服务,现有码头无论在通过能力、技术装备水平和管理水平等方面均无法满足化工园区发展对港口的要求。从发展看,朱家坝作业区冯家湾码头建设专业化的化工泊位是十分必要的,是长寿港区经济腹地运量快速增长的需要,符合重庆市经济发展和长寿化工园区的规划规划的要求。同时长寿朱家坝作业区冯家湾化工码头的建成也将为公司构筑新的发展平台,为公司带来新的利润增长点。

    五、公司独立董事意见

    公司独立董事认真审议后发表独立意见,一致认为：

    重庆长寿朱家坝作业区冯家湾化工码头项目市场调研比较全面,论证比较充分,市场前景较好,具有投资可行性。

    本次关联交易事项在董事会表决时关联董事进行了回避,表决程序合法、规范、公平,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意本次关联交易事项。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录。

    2、独立董事签字的关联交易独立意见。

    特此公告

    重庆港九股份有限公司董事会

    二00六年四月二十九日