本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）及《公司章程》的规定，公司三届五次董事会审议通过了关于召开2005年度股东大会的议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

    一、会议时间：2006年5月23日上午9:30

    二、会议地点：上海影城

    三、召集人：上海贝岭股份有限公司董事会

    四、召开方式：现场表决

    五、会议审议事项：

    1、审议2005年度董事会工作报告

    2、审议2005年度监事会工作报告

    3、审议公司2005年度财务决算报告

    4、审议2005年度公司利润分配预案

    5、审议公司《前次募集资金使用情况专项说明》的报告

    6、审议关于修改《公司章程》的议案

    7、审议关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

    8、审议提名冯来周先生为公司监事的议案

    9、审议续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构的议案

    六、出席会议人员

    1、 公司的董事、监事和高管人员；

    2、 截止2006年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

    上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、股东因故不能参加，可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书见附件)。

    七、会议登记办法

    凡有资格出席股东大会的股东请持个人身份证、上海股票交易磁卡和持股

    凭证或委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续；以传真或信函方式进行登记的股东，请提交身份证复印件、股东帐号、持股凭证和具体的联系方式，以便于登记。

    1、登记时间：2006年5月18日上午9:00－11：30，下午1:00－4:00

    2、登记地点：宜山路810号（近虹漕路，公交车有205、809等）

    3、注意事项：

    出席本次会议的所有股东凭会议通知、股东交易磁卡和身份证参加会

    议。本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

    联系电话：021－64850700－157

    传真号码：021－64854424

    联系人：严海容、马丽

    上海贝岭股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十九日

    附：授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席上海贝岭股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：