本公司董事会会议于2006年4月27日在公司会议室召开,宋兴庭董事长主持了本次会议。本次会议应到董事八名,实到八名。全体监事、总经理、财务总监、财务经理列席本次会议。本次会议决议内容如下:

    一、审议通过了公司2005年年度报告及摘要；

    二、审议通过了公司2006年第一季度报告；

    三、审议通过了聘任王松、王世森为公司总经理助理事宜(简历附后)；

    四、审议通过了公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本事宜

    根据审计结果,2005年度公司完成净利润58,816,344.89元人民币,提取10%的法定公积金110,916.70元人民币,提取9%的公益金99,825.03元人民币,加年初未分配利润,2005年度实际可供股东分配利润为-621,048,416.45元人民币。根据相关规定,本年度实现利润将弥补以前年度亏损。因此董事会决定本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。此议案需要经过公司2005年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了《关于公司股票撤销退市风险警示和特别处理的申请》(参阅附后的公告)六、审议通过了被占用资金的清欠事宜

    1、关于对大股东的应收款项

    截止2004年12月31日,本公司应收控股股东天津市天海集团有限公司款项余额为19,500,976.83元。至2005年12月31日,应本公司要求,天津市天海集团有限公司已经将全部款项还清。

    2、关于关联公司的非经营性占用

    截止2005年12月31日,本公司应收天津市天海实业有限公司款项余额为20.24万元；本公司控股52%的子公司扬州育洋海运有限公司应收泰州苏中物流有限公司6,450,136.60元。经向上述两公司问询,预计可以在2006年底之前完成相关清欠工作。

    3、关于关联公司的经营性占用

    2004年4月,本公司与天津市天海集团公司(以下简称"天海集团")就应收日本天神海运株式会社(以下简称"日本天神")及香港津运船务代理有限公司(以下简称"津运船务")欠款的还款计划进行了协商,主要安排为:天海集团同意进一步协调相关的还款计划并愿提供某些资产作为担保。2005年9月13日,公司收到大股东天海集团的《承诺函》及补充说明,天海集团愿提供相当价值的资产进行担保,且该等资产将不会抵押给第三方。该等资产为包括并不限于天海集团拥有的位于天津港南疆码头附近区域的土地及附属资产,其中土地面积约为18万平方米、房屋面积约为4万平方米。2005年12月9日,天海集团通告本公司:拟作为担保的资产已被天津市高级人民法院予以诉前保权冻结,故无法在2005年年度以前完成原定的还款计划的安排。截至本报告签发日止,天海集团就上述公司的欠款没有进一步的还款计划。

    本公司认为该等款项系2002年度以前逐年累计的应收账款,且于以前年度全额计提了坏账准备,同时最近三年未再产生新的该类欠款。本公司已组织有关部门和委派专门人员成立工作小组与债务方核对账目,控股股东亦积极支持并帮助协调账目核对与追收安排。该等欠款如能全部或部分收回,将相应增加公司的净资产。本公司将随时公告该等债权核实及回收之进展情况。

    附:

    王松 男 46岁 美国百灵顿大学MBA

    1987年2月至1993年11月在天津市海运公司航运部工作

    1983年11月至1999年8月在天津轮船公司工作

    1999年8月在本公司航运企业和货运企业工作至今

    王世森 男 42岁 天津大学本科毕业

    1988年2月起在本公司航运企业和货运企业工作至今