山东东阿阿胶股份有限公司第五届董事会第五次会议于2006 年4 月25 日在聊城昌润大酒店会议室召开。应到董事13 人，实到董事12 人，独立董事吴世农先生委托独立董事汪海先生进行表决，监事会成员列席了会议。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。在本次董事会上，刘维志先生提出辞去公司董事长和董事职务，章安女士提出辞去公司董事和总经理职务。本次董事会审议通过了以下议案：

    一、会议以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2005 年度董事会工作报告》；

    二、会议以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2005 年度总经理工作报告》；

    三、会议以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2005 年财务决算报告》；

    四、会议以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2005 年度利润分配预案》；

    经山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，本公司2005 年度利润总额为170,158,835.18 元，净利润为109,691,712.55 元。依照我国《公司法》和本公司章程的规定，提取法定盈余公积金 11,719,838.66 元，提取法定公益金5,859,919.33 元，2005 年度可供股东分配的利润为92,111,954.56 元，加上年初未分配利润156,288,705.15 元，2005 年度末累计可供股东分配的利润为248,400,659.71 元。

    2005 年度利润分配预案为：以2005 年末总股本408,711,549 股为基数，向全体股东每10 股派发现金2 元(含税)。

    五、会议以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2005 年年度报告及摘要》；

    六、会议以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2006 年第一季度报告》；

    七、会议以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2005 年度股权激励计划实施细则》；

    八、会议以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2006 年度股权激励计划》；

    九、会议以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更扩建生产车间投资额的议案》，公司对扩建生产车间投资额由40,000 万元变更为23,960万元；

    十、会议以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司高中层管理人员薪酬管理制度的议案》；

    十一、会议以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    十二、会议以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提名董事候选人的方案》，提名蒋伟先生、王立志先生为公司董事候选人(简历见附件一)，交易所审核无异议后提交公司2005 年度股东大会审议；

    十三、会议以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，聘任秦玉峰先生为公司总经理(简历见附件二)；

    十四、会议以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，聘任邢长生为证券事务代表(简历见附件三)；

    十五、会议以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，聘任刘维志先生为名誉董事长，聘任章安女士为公司顾问，并确定其报酬。

    十六、会议以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于确定召开2005 年度股东大会时间的议案》。确定2005 年度股东大会于2006 年5 月30 日召开。

    以上议案第一、三、四、五、九、十一、十二项需提交最近一次股东大会审议。

    附件一：

    董事候选人简历：

    蒋伟，男，1963 年3 月生，毕业于北京对外经济贸易大学，获对外贸易学士学位和国际业务与财务硕士学位，1988 年加入中国华润总公司，1990 年加入华润(集团)有限公司，1999 年任华润(集团)有限公司财务部总经理，2000 年任华润(集团)有限公司董事，2002 年任华润(集团)有限公司财务总监；现任华润(集团)有限公司董事及财务总监、财务总经理，华润创业有限公司、华润水泥控股有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司及中国资本(控股)有限公司非执行董事。与控股股东及实际控制人存在关联关系，无公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    王立志，男，1964 年8 月生，大学学历，1986 年8 月至1994 年11 月，任聊城市经委生产科员；1994 年11 月至1998 年10 月，任聊城市经委生产调度室副科级秘书、副主任；1998 年10 月至2001 年6 月，任聊城市经委调研室法规科科长；2000 年3 月至2001 年6 月，任山东鑫亚工业股份有限公司副董事长、副总经理；2001 年6 月至2004 年4 月，任鲁西化工集团公司、昌润投资发展公司监事会主席；现任山东聊城昊升资产经营有限公司董事长、总经理。与控股股东及实际控制人不存在关联关系，无公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    附件二：

    总经理人选简历：

    秦玉峰，男，生于1958 年10 月，大专文化，高级工程师，执业药师。1974年进入东阿阿胶厂工作，曾任设备动力科长、处长，厂长助理，副总经理,常务副总经理。曾分管设备动力、采购供应、生产制造、技术改造、质量管理、研发管理、市场营销工作。现任公司董事、副总经理；参加过聊城大学MBA 培训，清华大学经管学院总裁研修班学习，北京大学MBA 结业，国研斯坦福中国企业新领袖培训班结业，曾获山东省医药管理局局级拔尖人才，聊城市拔尖人才、自学成才先进个人，山东省劳动模范，全国中药行业“八五”技术改造优秀工作者，全国合理化建议先进个人称号。现任公司董事、副总经理。