本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河北宝硕股份有限公司第三届董事会第九次会议于2006年4月27日在保定市朝阳北路175号本公司会议室召开，会议通知于2006年4月17日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到7人，公司副董事长、副总经理、总会计师王海棠女士及董事徐冠巨先生因为出差未能出席本次会议，5名监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长周山先生主持。会议审议通过了以下议案，具体如下：

    一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2005年年度报告及年度报告摘要》。

    二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》。

    三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》。

    四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2005年度财务决算报告》。

    五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2005年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》

    经河北华安会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润39,601,822.19元，按10%提取法定盈余公积金3,960,182.22元，按10%提取法定公益金3,960,182.22元，本年度可供股东分配利润31,681,457.75元，加上2004年度未分配利润177,659,256.18元，累计可供股东分配利润209,340,713.93元。

    由于公司生产规模扩大，对流动资金需求量相应增大，同时考虑到国家宏观调控及银行信贷政策的影响因素等，故为了保证公司正常运营及可持续性发展,公司董事会拟定本年度利润不分配,亦不进行资本公积转增股本。未分配利润,结转至以后年度分配。独立董事就此发表独立意见,表示赞同。

    该预案须经股东大会审议通过。

    六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提取长期投资减值准备的议案》

    鉴于市场变化，公司第三届董事会第七次会议决定注销宝硕新型建材（珠海保税区）有限公司，根据该公司2005年12月31日的帐面状况以及公司与珠海保税区管理委员会签定的《国有土地使用权出让合同》，公司2005年末对其提取长期投资减值准备11,640,000元。

    七、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2006年日常关联交易的议案》

    公司根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2006年度的日常关联交易进行了合理的预计。详请见《河北宝硕股份有限公司日常关联交易公告》（编号2006-011号）

    根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，本次交易构成关联关系，关联董事周山先生、李纪先生回避表决。

    八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于清理占用资金的清欠方案》

    截至2005年12月底，保定宝来塑料包装材料有限公司(以下简称宝来公司)占用公司资金1.114亿元，有关情况及清理方案如下：

    1、基本情况

    公司为保定富太塑料包装材料有限公司(以下简称富太公司)第二大股东，其中公司占其注册资本的30%，富太公司为宝来公司的控股股东,其中富太公司占其注册资本的75%。

    因宝来公司正式投产于2003年底，正赶上BOPP产品行业整体低潮时期，行业竞争极为激烈，产品售价大幅下滑，受此影响，宝来公司近两年经营情况不佳，不能按期偿还银行借款，公司为了维护整体银行信誉，保证宝来公司运营，公司承接了保定宝来塑料包装材料有限公司已到期1.114亿元的银行贷款，因而增加了公司银行借款，形成了宝来公司2005年度对公司的非经营性资金占用。

    公司董事会高度重视资金占用问题，根据中国证监会的有关规定和要求，多次与宝来公司协商，催缴该非经营性占用资金。在与宝来公司及其控股股东富太公司协商后决定，富太公司与宝来公司将以2006年度实现的销售收入分期偿还对公司非经营性占用资金，其中：富太公司承担 7,084万元；宝来公司承担4,056万元。同时，富太公司与宝来公司出具了相应的还款承诺函。

    2、清欠方案实施时间安排

    计划还款时间   清欠方式   清欠金额（万元）    备注
    2006年2月底          　                 　      　
    2006年3月底          　                 　      　
    2006年4月底          　                 　      　
    2006年5月底          　                 　      　
    2006年6月底        现金               2000      　
    2006年7月底          　
    2006年8月底          　
    2006年9月底                           3000                 　
    2006年10月底         　
    2006年11月底         　
    2006年12月底       现金               6140      　
    合计                  -              11140   　-

    3、清欠的主要措施

    （1）公司将进一步完善内控机制，提高公司治理水平，严格遵守国务院、中国证监会和河北监管局的规定，同时，公司将对此事件的发生认真总结，防微杜渐，确保自2006年1月1日起不再发生新的非经营性资金占用事项；

    （2）加强对宝来公司的督促和监控，确保其按照中国证监会和河北监管局的要求履行还款义务，帮助其做好资金及资产回收工作，为其归还奠定较好的基础，努力减小资金占用事项对公司的不良影响。

    （3）积极与富太公司及宝来公司进一步沟通，寻找其他解决办法，争取尽早偿还被占用的公司资金。

    九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司董事会对外担保额度的议案》

    根据中国证监会、银监会颁布的《关于规范上市公司担保行为的通知》（2006年修订）及《公司章程》的有关规定，公司决定将公司第三届董事会第四次会议审议通过的"公司董事会有权决定对各控股子公司提供的总额上限为9,000万元人民币的贷款担保额度的议案"调整为："公司董事会有权决定不超过公司净资产10%（含10%）的单项贷款与担保。公司对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%需报公司股东大会审批。"

    十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2006年第一季度报告》

    十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体详见上交所网站（https://www.sse.com.cn）。

    十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》

    本次修改的公司股东大会议事规则均对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2006年修订）等有关法律、法规及《河北宝硕股份有限公司章程》全部内容进行修改，鉴于本次修改条款较多，故不再将修改的条款一一列举，具体详见上海证券交易所网址：http//www.sse.com.cn。

    十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟投资设立保定宝泰化工有限公司的议案》

    为适应当前市场的需求，加快公司聚氯乙烯树脂产品发展规划, 提高公司聚氯乙烯树脂产品的市场占有率和竞争力, 理顺公司管理运营体系,提高公司的整体盈利能力,公司决定利用现有技术和市场优势与保定宝硕水泥有限公司拟共同出资组建保定宝泰化工有限公司,该公司注册资本拟为人民币2,000万元，其中：公司拟出资人民币1,600万元，占该公司注册资本的80%;保定宝硕水泥有限公司拟出资人民币400万元，占该公司注册资本的20%。该公司注册地址：保定市朝阳北大街1088号。该公司经营范围为：聚氯乙烯树脂销售。

    十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所及其审计费用的议案》

    自公司聘任河北华安会计师事务所有限公司为公司的审计机构以来，该所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司董事会决定继续聘任该所为公司审计机构，聘期一年。同时公司董事会根据历年费用支付额及2006年度的工作量等情况决定向其支付的本年度审计费用为50万元。

    本议案经股东大会批准后，公司将与该所签定《业务约定书》。

    公司独立董事为该议案进行了核查，认为公司董事会决定是有效的，所确定的费用是合理的。

    十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权《关于公司董事辞职及增补公司董事的议案》

    公司董事会日前收到公司董事徐冠巨先生的辞呈，徐冠巨先生因工作繁忙申请辞去公司第三届董事会董事职务。公司董事会同意徐冠巨先生辞去公司董事职务，并对其在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

    经公司第三大股东传化集团有限公司提议，公司董事会同意增补冯国祚先生为公司第三届董事会董事。

    该议案须提交公司股东大会审议。

    冯国祚先生简介：

    冯国祚先生，48岁，研究生学历，经济师。曾任浙江省乡镇企业局、中小企业局副处长。2001年至今在浙江传化股份有限公司工作，现任浙江传化股份有限公司副总经理、董事会秘书。

    十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》

    公司决定于2006年5月27日召开公司2005年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2006年5月27日上午9点

    2、会议地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路175号三楼会议室

    3、会议内容：

    （1）审议《2005年度报告及年度报告摘要》；

    （2）审议《2005年度董事会工作报告》；

    （3）审议《2005年度财务决算报告》及《2006年度财务预算报告》；

    （4）审议《2005年度监事会工作报告》；

    （5）审议《2005年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》；

    （6）审议《关于清理占用资金的清欠方案》的议案；

    （7）审议《关于续聘会计师事务所及其审计费用的议案》；

    （8）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    （9）审议《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

    （10）《关于续聘会计师事务所及其审计费用的议案》；

    （11）审议《关于公司董事辞职及增补公司董事的议案》。

    4、出席人员：

    （1）截止2006年5月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司伤登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记方式：

    （1）登记手续：股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证进行登记，法人单位的委托代理人还应持营业执照复印件。

    异地股东可以用信函或传真方式登记；

    （2）登记时间：

    2006年5月21日至5月22日

    上午8:30至11:30，下午14：00至17：00

    信函登记以当地邮戳为准。

    （3）登记地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路175号河北宝硕股份有限公司证券部 邮编：071051

    6、其他注意事项：

    （1）会期半天；

    （2）出席会议的股东食宿和交通费用自理；

    （3）联系人：何胜利 赵长栓

    电话：（0312）3109607

    传真：（0312）3109605

    河北宝硕股份有限公司董事会

    二零零六年四月二十九日

    附： 授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河北宝硕股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（盖章） 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 股东帐号：

    受托人签字： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日