本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宝山钢铁股份有限公司(以下称公司)于2006年4月18日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料,并于2006年4月28日在上海召开了第二届董事会第十五次会议。本次董事会应出席董事11名,实际出席董事10名,其中单伟建董事以电话会议方式参会。何文波董事未出席本次会议,委托徐乐江董事代为出席表决。公司监事会8名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序,召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

    本次会议由谢企华董事长主持,通过以下决议。

    一、批准《关于宝山钢铁股份有限公司2006年1季度末提取各项资产减值准备的议案》

    公司1季度末坏帐准备余额32570.6万元,其中冲回坏帐1621.41万元；存货跌价准备余额19476.92万元；固定资产减值准备余额443.48万元。

    全体董事一致通过本议案。

    二、批准《宝山钢铁股份有限公司2006年1季度报告》

    全体董事一致通过本议案。

    三、同意《关于修订宝山钢铁股份有限公司章程的议案》

    全体董事一致通过本议案。

    四、同意《关于宝山钢铁股份有限公司董事会换届选举的议案》

    公司三届董事会由11人组成,董事会提名下列人士(按姓氏笔划排序)为公司第三届董事人选(简历附后):贝克伟、艾宝俊、史美伦、孙海鸣、何文波、李海平、吴耀文、徐乐江、谢祖墀、曾璟璇、欧阳英鹏,共十一人,其中贝克伟、史美伦、孙海鸣、谢祖墀、曾璟璇为独立董事人选,贝克伟为会计专业人士。

    谢企华董事长目前身兼宝钢集团和宝钢股份董事长二职,为扶持新一代领导人引领宝钢股份把握历史机遇,实现"成为全球最具竞争力的钢铁企业"战略目标,谢企华董事长提出不再继续担任宝钢股份第三届董事会董事长,并推举具有丰富的行业管理经验和出色的企业领导能力的宝钢集团有限公司总经理、宝钢股份董事徐乐江先生担任宝钢股份第三届董事会董事长。

    鉴此,董事会提名徐乐江作为第三届董事会董事长人选。

    全体董事一致通过本议案。

    上述第三、四项议案委托宝钢集团有限公司提交公司2005年度股东大会审议批准。

    特此公告

    公司第三届董事会董事人选简历(按姓氏笔划排序)

    (1)贝克伟先生,1957年3月生,南伊利诺伊大学工商管理硕士、北德克萨斯大学博士。贝先生是美国会计学会富有影响力的一员,先后担任美国亚利桑那州立大学助理教授、副教授、正教授,曾兼任北美华人会计教授学会主席、美国会计学会全球委员会主席。现任美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院副院长。

    (2)艾宝俊先生,1960年2月生,1983年毕业于东北大学,1988年在东北大学获企业管理硕士学位,高级会计师,荷兰马斯特里赫特管理学院荣誉博士。艾先生对公司企业财务、会计、金融、战略管理方面具有丰富经验,1990至1991年赴美国培训深造,1994年9月加入宝钢,1998年至2000任上海宝钢集团公司副总经理、总会计师,1998年至2005任上海宝钢集团公司董事。艾先生为十届全国人大代表。曾任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会副董事长、总经理。现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会副董事长、总经理,兼任上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限公司董事长。

    (3)史美伦女士,1949年12月生,美国威斯康辛大学文学学士、美国加州圣达嘉娜大学法学博士、香港科技大学名誉法学博士。史女士先后任美国、香港的律师事务所执业律师、香港证监会副主席、中国证监会副主席。现任香港行政会议非官守成员,汇丰投资亚洲控股有限公司非执行主席、中国证监会国际咨询委员会副主席等职务。

    (4)孙海鸣先生,1956年6月生,上海财经大学硕士,经济学教授。孙先生在经济金融方面有广泛研究,先后担任上海财经大学工业经济系副主任,英国Sussex大学高级访问研究员,曾兼任上海汽车财务公司副总经理。现任宝山钢铁股份有限公司第二届监事会监事、上海财经大学国际工商管理学院教授委员会主席、上海市政府特聘决策咨询专家。

    (5)何文波先生,1955年6月生,1982年毕业于东北大学,2001年获中欧国际工商学院EMBA学位,高级工程师。何先生1982年加入宝钢,对钢铁行业具有丰富的市场、管理、商贸经验, 1998年至2005年任上海宝钢集团公司董事,1998年起任上海宝钢集团公司副总经理,曾任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会董事。现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会董事,兼任上海宝钢国际经济贸易有限公司董事长。

    (6)李海平先生,1950年6月生,1982年毕业于东北大学,2001年获中欧工商管理学院EMBA学位,教授级高级工程师。李先生在钢铁行业生产、设备、技术方面有丰富经验,1982年加入宝钢,1995年至1998年任上海宝钢集团公司总经理助理。1998年至2000年任上海宝钢集团公司副总经理,2000年2月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理,曾任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会董事。现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会董事、副总经理。

    (7)吴耀文先生,1943年9月生,1967年毕业于北京石油学院。吴先生在企业经营管理方面有丰富经验,历任中国海洋石油南黄海石油公司副总经理、青海石油管理局局长、中国石油天然气公司总经理助理、副总经理、中国石油天然气股份公司董事、副董事长。现任宝钢集团有限公司外部董事。

    (8)徐乐江先生,1959年2月生,1982年毕业于江西冶金学院,2000年获复旦大学－香港大学工商管理硕士学位,教授级高级工程师,于1995年至1996年曾赴美国西弗吉尼亚大学深造。徐先生对钢铁行业具有丰富管理经验,1982年加入宝钢,1998年起任上海宝钢集团公司董事、副总经理,曾任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会董事。2004年12月起任上海宝钢集团公司总经理。现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会董事。

    (9)谢祖墀先生,1956年6月生,美国麻省理工学院土木工程硕士、美国加利福尼亚州大学伯克莱分校工商管理硕士、土木工程博士。谢先生有20多年从事管理咨询和公司高层管理的经验,先后任波士顿咨询公司全球副总裁兼中国区管理合伙人,香港电讯公司企业规划及拓展处执行副总裁及大中华区业务总裁、常务董事。现任博斯艾伦咨询公司大中华区总裁。

    (10)曾璟璇女士,1957年5月生,加拿大Alberta大学商学士。曾女士在制定策略及管理员工方面表现出色,先后担任九广铁路、香港政府等单位多个管理职位,1992年起在渣打银行历任Equitor集团(后为渣打证券托管业务部)人力资源部总监、亚太区人力资源总监、集团组织学习部总监。现任渣打银行中国区总裁。

    (11)欧阳英鹏先生,1950年8月生,1985年毕业于上海师范大学,2000年获中欧国际工商学院EMBA学位。欧阳先生在公共关系、人事管理方面有丰富经验,1968年加入上钢三厂,1980年加入宝钢,1988年任宝钢秘书长,1993年兼任总务部副部长。1994年起在宝钢集团公共关系、人事管理方面担任高级职务,曾任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会副董事长。2003年至2005年任上海宝钢集团公司董事。现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会副董事长。