本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示：

    1、本公司拟与厦门华侨电子股份有限公司(以下简称“厦华电子”)签署《股权转让协议》,公司将收购厦华电子持有的厦门联发集团有限公司(以下简称“联发集团”)20％的股权。

    二、关联交易概述

    1、本公司在2006年4月28日与厦华电子签署《股权转让协议》,公司将收购厦华电子持有的联发集团20％的股权。收购价格为人民币15,108万元,本公司将在协议生效后15日内一次性以现金支付转让款。

    三、关联方的关联关系

    本公司控股股东为厦门建发集团有限公司(以下简称“建发集团”),建发集团持有本公司51.55%股权。建发集团是厦华电子控股股东厦华企业的母公司,因此本公司与厦华电子的实际控制人均为建发集团。根据有关的规定,双方为关联企业,此次交易为关联交易。

    公司董事会在审议关联交易时,特别关注了中小投资者的利益。关联董事表决时进行了回避。本次签署的《股权转让协议》将提交公司股东大会审议,股东大会在表决此项交易时,与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

    四、关联方介绍

    1、厦门建发股份有限有限公司

    公司类型：股份有限公司

    公司注册地址：中国厦门

    注册资本：61760万元

    法定代表人：王宪榕

    经营范围：贸易、物流和会展、房地产及实业投资。

    3、厦门华侨电子股份有限公司

    公司类型：股份有限公司

    公司注册地址：厦门市湖里大道22号

    注册资本：37081.8715万元

    法定代表人：郭则理

    经营范围：(1)视听设备：彩色电视机、交互式电视机、高清晰度电视机、音响(含收音、录放音设备)、激光视听(VCD、DVD等)、卫星接收系统；(2)通信设备：电话机、无绳电话机、可视电话机、全球通等移动通信手持机及通信系统工程；(3)计算机及外设,彩色监视器、多媒体计算机；(5)五金、注塑模具等；医疗电子产品；(6)信息家电产品及各类信息增值服务、技术开发及转让、技术咨询和技术服务；(7)计算机软件开发、应用和网络系统集成；(8)公司自产产品的维修及销售服务；(8)从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。

    五、关联交易标的基本情况

    联发集团有限公司成立于1983年10月,目前主要从事房地产开发、经营、管理；经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易、“三来一补”、租赁、仓储、客货运输业务及相关代理业务；经营宾馆、酒店商场及旅游业务；咨询服务业务；经营对外民间劳务输出业务等。

    其目前的股权结构为：公司持有75%股权,厦门华侨电子股份有限公司持有20%股权,香港德盛有限公司持有5%股权。

    根据厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字(2005)第491号评估报告,截止2005年6月30日,联发公司评估后的净资产为人民币755,373,578.25元。

    六、关联交易的目的及对本公司的影响

    联发集团是一家以房地产开发为主营业务的综合性公司,近年来发展势头良好,开发地域不断拓展,开发规模迅速扩大,经济效益稳步提高,2005年实现经营收入约7亿元,净利润1.05亿元,净资产收益率达21.26%。该公司全力打造的“联发房产”品牌,获得了市场的普遍赞誉。此次收购联发集团20%股权,将进一步扩展公司房地产开发业务方面的规模,增强公司的盈利水平。截止2005年12月31日,联发集团20%股权的帐面价值为115,016,428.63元,收购价格为15,108万元,将对公司2006年的盈利状况产生积极影响。

    七、独立董事意见

    我们认为,上述各项关联交易的整个审议、决策程序符合国家相关法律、法规的要求,是公司正常业务发展的需要,将促进公司不断实现资源配置的优化组合,对公司的发展和盈利有积极的影响,对公司和全体股东是平等的,符合公司和全体股东的利益。

    上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    八、备查文件目录

    1、第三届董事会第十二次会议决议；

    2、独立董事关于本项关联交易的意见。

    3、联发集团的资产评估报告书。

    特此公告。