本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本公司关联交易情况

    2005年,公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司(以下简称"台湾国祥")发生的关联交易,主要为冰水主机等中央空调主机设备和组合式空调箱、风机盘管等中央空调末端空气处理设备的销售25,497,258.96元。交易明细如下：

                         2005年                   2006年(预计)
    产品名称   数量(台)            收入   数量(台)            收入
    风机盘管     11,988   11,843,843.08     11,988   11,843,843.08
    空调箱          379    7,463,896.64        379    7,463,896.64
    空调设备        149    6,189,519.24        149    6,189,519.24
    合计         12,516   25,497,258.96     12,516   25,497,258.96

    二、关联交易方介绍

    甲方的董事长陈和贵先生系本公司的第一大股东、董事,目前持有本公司27%的股权。经营范围为中央空调、通风设备、储冰系统等产品的销售,以及水电、消防、监控等机电系统的设计与工程服务业务。

    三、履约能力分析

    付款方式为90天的远期信用证。信用情况良好。

    四、定价政策和定价依据

    关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则,在确定价格或费用时,以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准,若无市场价格参考或定价受到限制,则以成本加合理利润定价。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的价格和条件,不会对上市的利益造成损害。公司的产品品质优良,有利于借此机会扩大对外贸易,争取海外市场,从而扩大公司产品的市场。

    六、审议程序

    本公司第二届十次董事会会议审议通过了《关于与台湾国祥冷冻机械股份有限公司关联交易的议案》。

    为更好地拓展公司的业务,决定与甲方签署《2006年关联交易框架协议》。主要产品为冰水主机等中央空调主机设备和组合式空调箱、风机盘管等中央空调末端空气处理设备。

    备查文件：

    1、 本公司二届十次董事会决议；

    2、 独立董事关于关联交易的意见；

    3、 本公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司合同；

    4、 本公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司关联交易框架协议。

    浙江国祥制冷工业股份有限公司

    2006年4月29日

    2006年关联交易框架协议

    本协议在下列双方当事人之间签署：

    1.1 甲 方：国祥冷冻机械股份有限公司

    法定地址：台湾台北市中正区仁爱路一段四号二楼之三

    法定代表人：陈和贵

    1.2 乙 方：浙江国祥制冷工业股份有限公司

    法定地址：中国浙江省上虞市百官镇中塘

    法定代表人：陈天麟

    第一条 签约目的

    2.1 鉴于乙方系由甲方作为主发起人设立于2001年7月19日、并合法存续的股

    份有限公司；

    2.2 甲方为注册地在台湾地区的合法设立并合法存续的企业,甲、乙双方的第一大股东均为陈和贵先生；

    2.3 甲方和乙方根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》

    及其他法律、法规的规定,就乙方向甲方购买原配料、设备以及乙方向甲方销售自产产品的有关事宜,为明确双方的权利义务,保护双方的合法权益,在平等自愿、协商一致的基础上,签订本协议。

    第二条 有关词语的定义

    在本协议中,除非文中另有所指,以下词语具有下列含义：

    3.1甲方：指甲方本身及其附属公司,但不包括乙方；

    3.2 乙方：指乙方本身及其附属公司；

    3.3 附属公司：就甲方和乙方而言,由各方直接或间接控制的任何公司或其他实体；

    3.4 国家定价：指由国家统一制定的乙方向甲方购买的原配料、设备及乙方向甲方销售的自产产品的价格；

    3.5 地方定价：指上虞市制定的乙方向甲方购买的原配料、设备及乙方向甲方销售的自产产品的价格；

    3.6 市场价格：上虞市及附近地区乙方向甲方购买的原配料、设备及乙方向甲方销售的自产产品的价格；

    3.7 会计年度：指公历一月一日至十二月三十一日。

    第三条 标的及质量标准

    4.1 在本协议的有效期内,乙方向甲方购买原配料、设备,甲方应保证原配料、设备的质量符合国家相关质量标准和乙方相关质量检验标准；乙方向甲方销售自产产品,乙方应保证自产产品的质量符合乙方企业标准。

    第四条 价款的确定

    关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则,在确定价格或费用时,以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准,若无市场价格参考或定价受到限制,则以成本加合理利润定价。

    第五条 具体交易的履行及审批

    6.1 乙方向甲方购买的每笔原配料、设备,双方应另行签定购买协议,约定该笔购买原材料的具体品种、数量、价款及交货期限等内容。

    6.2 乙方向甲方销售的每笔自产产品,双方应另行签定销售协议,约定该笔销售

    自产产品的品种、数量、价款及交货期限等内容。

    6.3 上述每笔具体交易所签订的协议应按照乙方制定的《关联交易决策制度》所

    规定的审批程序批准后方可实施。

    第六条 协议的终止

    7.1在下列情况下,本协议终止：

    a. 任何一方破产、解散或依法被撤消。

    b. 本协议期满,甲乙双方没有续签。

    c. 甲乙双方协商一致,终止本协议的履行。

    第七条 违约责任

    8.1甲方和乙方任何一方不按本协议的规定履行义务时均构成违约,违约方应承

    担守约方的全部损失。

    第八条 免责条款

    9.1甲方和乙方任何一方因战争、自然灾害或其他人力不可抗拒的原因不能履行本协议项下的任何义务或其义务之任何部分不能得到履行的,均不承担对方

    因此所遭受的损失。

    9.2出现上述事项时,任何一方均就采取必要的措施,防止对方损失的进一步扩大,并应尽其最大努力重新履行其在本协议项下的义务。

    第九条 协议期限

    10.1 本协议有效期为一年。协议期满后,双方可依本协议的原则和条件续签协议。

    第十条 补充协议

    11.1本协议未尽事宜,双方可签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。

    第十一条 争议的解决

    12.1甲方和乙方因本协议的解释或履行而产生的任何争议应尽力友好协商解决；

    双方协商不成时,任何一方均可依本协议向有管辖权的人民法院起诉另一方。

    第十二条 协议生效

    13.1本协议经双方代表签字、盖章之日起生效。

    甲 方：国祥冷冻机械股份有限公司

    法定代表人：

    或(授权代表)

    乙 方：浙江国祥制冷工业股份有限公司

    法定代表人：

    或(授权代表)

    2006年1月1日