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广东九州阳光传媒股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
时间:2006年04月30日14:38 我来说两句(0)  

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财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
根据中国证监会于2006 年3 月20 日发布的经修订的《上市公司章程指引》
以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》董事会提议对公司章
程作如下修订:
    一、原公司章程第二条第三款修改为:“1993 年4 月5 日,根据广东省企业
股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会联合发布〖1993〗粤股审11
号文批准,公司进行重组;重组后广东省清远市工商行政管理局向公司换发营业
执照,登记名称为“清远建北(集团)股份有限公司”。
1993 年4 月28 日,经 中国证券交易系统有限公司中证交上市〖1993〗3 号文批准,公司定向募集法人 股在中国证券交易系统有限公司的全国电子交易系统(NET 系统)上市交易。1996 年公司按国家有关规定,经广东省经济体制改革委员会粤体改〖1996〗131 号文 批准,对照《公司法》进行了全面清理和规范。2005 年4 月12 日经公司股东大 会审议通过,公司名称变更为“广东九州阳光传媒股份有限公司”。” 二、原公司章程第九条修改为:“公司章程自生效之日起,即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。” 三、原公司章程第十四条修改为:“公司股份的发行,实行公开、公平、公 正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股 的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相 同价额。” 四、删除原公司章程第十五条。 五、原公司章程第十九条修改为: “公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 2 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。” 六、原公司章程第二十一条修改为: “公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。” 七、原公司章程第二十二条修改为: “公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。” 八、原公司章程第二十三条修改为:“公司因本章程第二十条第(一)项至 第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当1 年内转让给职工。” 九、原公司章程第二十六条修改为:“发起人持有的公司股份,自公司成立 3 之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的公司股份。” 十、原公司章程第二十七条修改为:“公司董事、监事、高级管理人员、持 有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出,或者 在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该 股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。” 十一、原公司章程第二十八条修改为:“公司依据受托办理公司股份登记托 管的机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与依法有权办理公司股份登记托管的机构签订保管协议,定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司 的股权结构。” 十二、删除原公司章程第二十九、第三十条。 十三、原公司章程第三十一条修改为:“公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。” 十四、原公司章程第三十二条修改为: “公司股东享有下列权利: 4 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。” 十五、原公司章程第三十四条修改为:“公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。” 十六、原公司章程第三十四条后增加两条,内容分别为: “董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 5 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”和 “董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。” 十七、原公司章程第三十五条修改为:“公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。” 十八、原公司章程第三十六条修改为:“持有公司5%以上有表决权股份的股 东,将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。” 十九、原公司章程第三十七条修改为: “公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 二十、原公司章程第三十八条(一)修改为:“(一)控股股东不得利用其特 殊地位谋取额外的利益。” 二十一、原公司章程第三十九条删除,“控股股东”的释义置于第十二章“附 则”中。 二十二、原公司章程“第二节 股东大会”修改为:“第二节 股东大会的一 般规定。” 6 二十三、原公司章程第四十条修改为:“股东大会是公司的权力机构,依法 行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)审议变更募集资金投向; (九)审议拟与关联人达成的总额高于人民币3000 万元且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (十)审议公司在1 年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (十一)审议需股东大会审议的对外投资事项; (十二)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项 (十三)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十四)对发行公司债券作出决议; (十五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 (十六)修改公司章程; (十七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十八)审议代表公司有表决权股份总数的3%以上的股东的提案; (十九)审议股权激励计划; (二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。” 二十四、原公司章程第四十条后增加一条: “公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 7 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。” 二十五、原公司章程第四十二条后增加一条:“本公司召开股东大会的地点 为:广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道广州大洋文化连锁店有限公司新闻报业培 训中心(广州乡村记者俱乐部)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。” 二十六、删除原公司章程第四十三条和第四十四条。 二十七、在原公司章程第四十五条前增加“第三节 股东大会的召集”。 二十八、原公司章程第四十五条修改为:“股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集 和主持;监事会不召集和主持的,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。” 二十九、原公司章程第四十五条后增加六条,分别为: “独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。” “监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 8 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。” “单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。” “监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,应当向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。” “对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告,向受托办理公司股份登记托管的机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。” “监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。” 三十、在原公司章程第四十六前增加“第四节 股东大会的通知”。 三十一、原公司章程第四十六条第一款修改为:“召集人将在年度股东大会 9 召开20 日(计算20 日的起始期限时不包括会议召开当日)前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15 日(计算15 日的起始期限时不包括会议召 开当日)前以公告方式通知各股东。” 三十二、删除原公司章程第四十六条第二款。 三十三、原公司章程第四十七条(一)修改为:“会议的时间、地点、方式 和会议期限。” 原公司章程第四十七条(二)修改为:提交会议审议的事项和提 案。”删除原公司章程第四十七条(七)。 三十四、原公司章程第四十七条后增加五条,分别为: “股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。” “股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。” “股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。” “股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。” “发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2 个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并 公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权 10 出席股东大会股东的股权登记日。” 三十五、原公司章程第四十八条前增加标题:“第五节 股东大会的召开”。 三十六、原公司章程第四十八条前增加两条,分别为: “公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。” “股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。” 三十七、原公司章程第四十九条第一款修改为:“个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。” 三十八、原公司章程第五十三条后增加一条:“召集人和公司聘请的律师将 依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。” 三十九、原公司章程第五十四条修改为: “股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。” 四十、原公司章程第五十五条修改为: “股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。” 11 四十一、删除原公司章程第五十六条。 四十二、原公司章程第五十七条删除。 四十三、原公司章程第五十七条后增加六条,分别为: “公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。” “在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。” “会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。” “股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决 议事项的表决情况。 (九)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。” “召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 12 效资料一并保存,保存期限为10 年。” “召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。” 四十四、原公司章程“第三节 股东大会提案”修改为“第六节 股东大会提 案”。 四十五、原公司章程第五十八条修改为:“公司召开股东大会,董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。” 四十六 原公司章程第五十九条(一)修改为“(一)内容与法律、法规和 章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围;” 四十七 原公司章程第六十条删除 四十八 原公司章程第六十一条删除。 四十九 原公司章程第六十二条删除。 五十 原公司章程第六十三条前,标题修改为:“第七节 股东大会的表决和 决议。” 五十一 原公司章程第六十三条增加第二款:“公司持有的本公司股份没有 表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。”原第二款变 更为第三款。 五十二 原公司章程第六十六条修改为: “下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 13 (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (七)单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近 一期经审计的总资产30%以上的项目; (八)委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的总资产30%以上 的项目; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 五十三 删除原公司章程第六十七条。 五十四 原公司章程第六十九修改为:“除公司处于危机等特殊情况外,非 经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。” 五十五 原公司章程第七十一条后增加两条,分别为: “除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。” “股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。” 五十六 原公司章程第七十二条第二款修改为:“股东大会采用网络投票方 式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票 系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投 票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。” 删除原公司章程第七十二条第四款“股东或其委托代理人有权通过股东大会 网络投票系统查验自己的投票结果。”。 14 五十七 原公司章程第七十三条修改为:“股东大会对提案进行表决前,应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 采用网络投票和现场投票相结合方式的,股东或其委托代理人通过股东大会 网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定 的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的, 还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会投票表决结束后,公司应当对每项 议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结 果,方可予以公布。” 五十八 原公司章程第七十三条后增加两条,分别为: “股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。”和 “出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。” 五十九 原公司章程第七十七条修改为:“除涉及公司商业秘密不能在股东 大会上公开外,董事、监事和高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释或说明。” 六十 原公司章程第七十七条后增加四条,分别为: 15 “股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。” “提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。” “股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会决议通过之日。” “股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。” 六十一 删除原公司章程第七十八条。 六十二 删除原公司章程第七十九条。 六十三 原公司章程第八十条修改为:“公司召开股东大会时应当聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告: “(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公 司章程; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)股东大会的表决程序是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。” 六十四 原公司章程第八十三条修改为: “有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 16 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。” 六十五 原公司章程第八十四条修改为:“在任董事出现第一百零一条规定 的情形的,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行 职责,并建议股东大会予以撤换。” 六十六 原公司章程第八十五条第二款修改为:“董事任期从就任之日起计 算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。” 原公司章程第八十五条增加第三款:“董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司 董事总数的二分之一。” 原公司章程第八十五条增加第四款:“董事会成员中不设职工代表”。 六十七 原公司章程第八十六条修改为: “董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同公司订 立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得自营或者为他人经营与公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会; (八)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有; 17 (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。” 六十八 原公司章程第八十七条修改为: “董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权,并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。” 18 六十九 删除原公司章程第九十五条第二款。 七十 原公司章程第九十五条修改为:“董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2 日内披露有关情况。” 七十一 原公司章程第九十六条第一款修改为:“如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产 生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。” 原公司章程第九十六条增加第三款:“除前款所列情形外,董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。” 七十二 原公司章程第九十七条修改为:“董事辞职生效或者任期届满,应 向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。” 七十三 原公司章程第九十八条后增加一条:“董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。” 七十四 原公司章程第一百零四条第一款修改为:“公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。” 七十五 原公司章程第一百一十三条第(七)项修改为:“拟订公司重大收 购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。” 第(八)项修改为:“在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。” 七十六 原公司章程第一百一十四条修改为: “除本章程第三十九条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外, 其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股 东大会审议批准。 19 应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的2/3 以上董事审议通 过并做出决议。” 七十七 原公司章程第一百一十四条后增加两条,分别为: “公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实际履行担保责任 的记录;且被担保方经营稳键,管理规范,无重大违规违法行为。”及 “公司对外担保的被担保方须提供反担保,且反担保的提供方应当具备实际 承担能力。” 七十八 原公司章程第一百一十五条修改为:“公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。” 七十九 原公司章程第一百一十六条修改为:“董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。” 八十 原公司章程第一百一十七条修改为: “董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等资产处置的决策时,对单次或一年内累计投资额(指对其 他公司的股权投资)达到公司最近一期经审计的总资产值30%以上的项目或单次 或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的总资产值30%以上的 项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的总资产值30%以上资 产的项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司根据业务需要,可以向其他企业投资,并以该出资额为限对其所投资企 业承担责任。除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责 任的出资人。” 八十一 原公司章程第一百二十条修改为:公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 八十二 原公司章程第一百二十二条第一款修改为:“有下列情形之一的, 董事长应在十日内召集临时董事会会议:” 八十三 原公司章程第一百二十二条增加一项:“(六)代表十分之一以上表 决权的股东提议时。” 八十四 原公司章程第一百二十三条第一款修改为:“董事会召开临时董事 20 会会议的通知方式为:电话、电报、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开三 日以前。” 八十五 删除第一百二十三条第二款。 八十六 第一百二十五条后增加两条,分别为: “董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。”和 “董事会决议表决方式为:现场投票。” 八十七 第一百二十八条修改为:“董事会决议以书面记名方式作出。” 八十八 第一百二十九条修改为: “董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录 人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。” 八十九 第一百三十一条修改为:“董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会决议违法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的,该董事可以免除责任。” 九十 第一百三十六条第二款第(三)项修改为:“公司董事或者其他高级 管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;” 第一百三十六条第二款第(四)项修改为:“本章程第一百零一条规定不得 担任公司董事的情形适用于董事会秘书;” 九十一 删除原公司章程第一百三十八条。 九十二 原公司章程第一百三十九条修改为:“董事会秘书应当遵守法律、 行政法规、部门规章及公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。” 九十三 原公司章程“第六章 总经理”修改为“第六章 总经理及其他高级 管理人员”。 21 九十四 原公司章程第一百四十三条修改为: “公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理,由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。” 九十五 原公司章程第一百四十四条修改为: “本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。” 九十六 原公司章程第一百四十五条修改为:“在任总经理与副总经理出现 第一百零一条规定的不得担任高级管理人员的情形,公司董事会应当自知道有关 情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开董事会予以解聘。” 九十七 原公司章程第一百四十五条后增加一条:“在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级 管理人员。” 九十八 原公司章程第一百五十五条后增加一条:“副总经理由总经理提名, 并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的 具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。” 九十九 原公司章程第一百五十六条后增加一条:“高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。” 一百 原公司章程第一百五十八条修改为:“本章程第一百零一条关于不得 担任董事的情形,同时适用于监事。” 一百零一 原公司章程第一百五十九条修改为:“在任监事出现第一百零一 条规定的不得担任监事的情形,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起,立 即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。” 一百零二 原公司章程第一百六十一条第一款修改为:“监事有下列情形之 一的,由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东提请股东大 会或职工(代表)大会予以撤换” 22 一百零三 原公司章程第一百六十二条的“监事有下列行为之一的,可以认 定为失职行为,由监事会制订具体的处罚办法,报股东大会讨论通过;有严重失 职行为的,有关机构将依法进行处罚。”修改为:“监事有下列行为之一的,可以 认定为失职行为,由监事会制订具体的处罚办法,报股东大会讨论通过:” 一百零四 原公司章程第一百六十三条后增加四条,分别为: “监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。” “监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。” “监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。” “监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。” 一百零五 原公司章程第一百六十四条修改为:“监事应当遵守法律、行政 法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。” 一百零六 原公司章程第一百六十八条修改为:“监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。” 一百零七 原公司章程第一百六十九条修改为:“公司设监事会。监事会由 三名监事组成,监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。” 一百零八 原公司章程第一百七十条修改为: “监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 23 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。” 一百零九 删除原公司章程第一百七十二条。 一百一十 删除原公司章程第一百七十三条。 一百一十一 原公司章程第一百七十四条修改为: “监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。” 一百一十二 原公司章程第一百七十六条后增加一条:“监事会制定监事会 议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。” 一百一十三 原公司章程第一百七十九条修改为: “监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10 年。” 一百一十四 原公司章程第一百八十二条修改为: “公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监 24 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和 前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。” 一百一十五 原公司章程第一百八十三条修改为: “公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告,包括下列内 容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 公司不进行中期分配的,半年度财务报告包括上款除第(三)项以外的会计 报表及附注。 一百一十六 删除原公司章程第一百八十四条。 一百一十七 原公司章程第一百八十六条修改为: “公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。” 一百一十八 原公司章程第一百八十六条后增加一条:“公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 25 不得用于弥补公司的亏损。” 一百一十九 原公司章程第一百八十七条修改为:“法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。” 一百二十 原公司章程第一百九十二条修改为:“公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。” 一百二十一 原公司章程第一百九十三条修改为:“公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。” 一百二十二 原公司章程第一百九十四条后增加一条:“公司保证向聘用的 会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料,不得拒绝、隐匿、谎报。” 一百二十三 删除原公司章程第一百九十五条。 一百二十四 原公司章程第一百九十六条修改为:“会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。” 一百二十五 原公司章程第一百九十七条修改为: “公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。” 一百二十六 原公司章程第二百条第二款修改为:“前款所称公告,指于年 度股东大会召开20 日以前、临时股东大会15 日以前,在我国证券主管部门指定 的一家或多家报刊上刊登会议通知。” 一百二十七 原公司章程第二百零五条修改为:“公司指定《中国证券报》 及代办股份转让信息披露平台网站www.gfzr.com.cn 等(包括中国证监会指定披露 上市公司信息报纸及网站)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。” 一百二十八 原公司章程“第十章 合并、分立、解散和清算”修改为“第 十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算”。 一百二十九 原公司章程第十章“第一节 合并或分立”修改为“第一节 合 并、分立、增资和减资”。 一百三十 原公司章程第二百零七条增加第三款:“一个公司吸收其他公司 26 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并,合并各方解散。” 一百三十一 原公司章程第二百零八条第(六)项修改为:“(六)办理注销 登记或者变更登记。” 一百三十二 原公司章程第二百零九条修改为:“公司合并,应当由合并各 方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在《广州日报》上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。” 一百三十三 原公司章程第二百一十条修改为:“公司合并时,合并各方的 债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。” 一百三十四 原公司章程第二百一十条后增加两条,分别为: “公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在《广州日报》上公告。”及 “公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。” 一百三十五 原公司章程第二百一十二条修改为: “公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《广州日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的 自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。” 一百三十六 原公司章程第二百一十三条增加第三款:“公司增加或者减少 注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。” 一百三十七 原公司章程第二百一十四条修改为: “有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 27 (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。” 一百三十八 原公司章程第二百一十五条修改为: “公司有本章程第二百四十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司因本章程第二百四十六条第(一)项、第(二)项、第(五)项、第(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。” 一百三十九 原公司章程第二百一十六条修改为:“清算组成立后,董事会、 总经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活 动。” 一百四十 原公司章程第二百一十七条修改为: “清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。” 一百四十一 原公司章程第二百一十八条修改为:“清算组应当自成立之日 起10 日内通知债权人,并于60 日内在《广州日报》上公告。” 28 一百四十二 原公司章程第二百一十九条修改为: “债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。” 一百四十三 原公司章程第二百二十条修改为:“清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。” 一百四十四 原公司章程第二百二十一条修改为: “公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。” 一百四十五 原公司章程第二百二十三条修改为: “公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财 务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30 内,报送公 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。” 一百四十六 原公司章程第二百二十三条后增加一条:“公司被依法宣告破 产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。” 一百四十七 原公司章程第二百二十四条后增加一条:“公司被依法宣告破 产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。” 一百四十八 原公司章程第二百二十七条后增加一条:“章程修改事项属于 法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。” 一百四十九 在第十二章第二百二十八条前增加一条: “释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东 29 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。” 一百五十 原公司章程第二百二十九条后增加一条:“本章程关于向中国证 监会、中国证监会派出机构、证券交易所提交材料或报告的相关规定,自公司股 票在上海证券交易所上市之日起实施。” 一百五十一 原公司章程第二百三十条修改为:“本章程以中文书写,其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。” 一百五十二 原公司章程第二百三十一条修改为:“本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”、“少于”、“高于”,都含本数;“低于”、“多于”、“以外”,不含本 数。” 一百五十三 原公司章程第二百三十三条修改为:“本章程在股东大会表决 通过并报广东省工商行政管理局登记备案之日起生效。” 一百五十四 原公司章程第二百三十四条修改为:“修改为:本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”、“高于”,都含本数;“少于”、“低于”、“多于”、“以外”, 不含本数。” 一百五十五 原公司章程的序号修改后相应顺延。 广东九州阳光传媒股份有限公司 2006 年 月

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