注册地址：河南省焦作市塔南路31 号
签署日期：2006 年4 月28 日
保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据提出改革动议的公司非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本说明书旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司共有12 家非流通股股东，合计持有268,969,555 股股份，占公司总股本的56.01%。所有非流通股股东(以下简称“提议股东”)提出进行本次股权分置改革动议，占公司非流通股总数的100%，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、本公司第一大股东焦作市万方集团有限责任公司持有本公司的股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需要河南省人民政府国有资产监督管理委员会的审批同意。
3、焦作市万方集团有限责任公司已经与中国铝业股份有限公司签订意向协议，后者拟收购焦作市万方集团有限责任公司持有本公司的股权，收购数量占本公司股本的29%。本次股权分置改革将结合股权转让进行。截至本说明书签署日，股权转让相关方尚未签署正式协议。该收购事项尚需获得国务院国资委的批准，以及中国证监会对收购报告书的无异议函。
4、公司本次股权分置改革自本方案公告日(2006 年5 月8 日)起停牌，2006年5 月8 日至2006 年5 月17 日为方案沟通期。由于本次股权分置改革是与中国铝业收购焦作万方的股权结合进行，收购事项尚需获得国务院国资委的批准以及中国证监会对焦作万方收购报告书的无异议函。因此，相关股东会议通知将在获得国务院国资委的批准以及中国证监会对焦作万方收购报告书的无异议函之后公告。
5、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。
6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、执行对价的安排要点
焦作万方非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.8 股股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响本公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响本公司的股本结构。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺：
公司同意参加股权分置改革的12 家非流通股股东及中国铝业承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(二)万方集团做出如下特别承诺：
1、根据万方集团与中国铝业公司达成的收购意向，股权分置改革方案实施之前，万方集团将持有的焦作万方29%非流通股股份转让给中国铝业；
2、所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易。
(三)中国铝业做出如下特别承诺：
1、中国铝业受让的焦作万方29%的非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起，在36 个月内不上市交易或者转让；
2、在焦作万方本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，中国铝业将向焦作万方提供稳定可靠的氧化铝供应，整体规划考虑焦作万方发展问题，给予焦作万方大力支持。
(四)中国铝业与万方集团共同承诺：本次股权分置改革方案实施后，中国铝业与万方集团承诺将在股东大会上提议焦作万方2006 年中期的利润分配比例将不低于2005 年末经过审计的全部未分配利润80%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
(五)本公司全体非流通股股东及中国铝业一致声明：
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A 股股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。
上述“受让人”系指采取协议方式受让公司原非流通股股东持有的原非流通股股份的民事主体。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、公司本次股权分置改革自本方案公告日(2006 年5 月8 日)起停牌，2006年5 月8 日至2006 年5 月17 日为方案沟通期。
2、由于本次股权分置改革与中国铝业收购焦作万方的控股权同步进行，公司董事会将根据股权收购的进程公告相关股东会议现场会议日、股权登记日和网络投票日期等相关日程安排。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自5 月8 日起停牌，最晚于5 月18 日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在5 月17 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0391－3903848
传真：0391－3903796
电子信箱：mdy668@126.com
深圳证券交易所网站： https://www.szse.cn
联系人：贾东焰、申国林
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)和五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)、国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246 号)等规定的要求，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，公司12 家非流通股股东共同提出进行股权分置改革的动议，并形成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
公司全体非流通股股东通过向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，以获得其持有的非流通股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，全体非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响焦作万方的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。
1、对价安排的形式及数量
由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出59,137,828 股公司股份作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10 股流通股获送2.8 股。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于方案实施日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、追加对价安排的方案
本方案暂无追加对价安排的计划。
4、对价安排执行情况表
以非流通股股东向流通股股东每10 股送2.8 股，非流通股股东共计需要送出59,137,828 股，则对价支付情况如下：
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价的非流通股股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
焦作市万方集团有限责任公司 251,343,955 52.34 55,262,521 196,081,434 40.84
河南省外商投资企业物资供销公司 6,912,000 1.44 1,519,728 5,392,272 1.12
无锡市嘉亿商贸有限公司 3,456,000 0.72 759,864 2,696,136 0.56
河南省铝业公司 2,419,200 0.50 531,905 1,887,295 0.39
海南豫州冶金建材进出口公司 1,382,400 0.29 303,946 1,078,454 0.22
河南冶金建材实业有限公司 1,382,400 0.29 303,946 1,078,454 0.22
焦作市投资公司 1,036,800 0.22 227,959 808,841 0.17
焦作市万方实业有限责任公司 345,600 0.07 75,987 269,613 0.06
冀州市洪丰碳素有限责任公司 172,800 0.04 37,993 134,807 0.028
河南省博爱县碳素二厂 172,800 0.04 37,993 134,807 0.028
焦作金冠嘉华电力有限公司 172,800 0.04 37,993 134,807 0.028
巩义市顺发机械安装有限公司 172,800 0.04 37,993 134,807 0.028
合计 268,969,555 56.01 59,137,828 209,831,727 43.70
股权分置改革方案实施后首个交易日(G 日)，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本的比例(%) 可上市流通时间与承诺的限售条件
1 中国铝业股份有限公司 139,251,064 29.00 见注1
2 焦作市万方集团有限责任公司 56,830,370 11.84 见注2
3 河南省外商投资企业物资供销公司 5,392,272 1.12 见注3
4 无锡市嘉亿商贸有限公司 2,696,136 0.56 见注3
5 海南豫州冶金建材进出口公司 1,078,454 0.22 见注3
6 河南冶金建材实业有限公司 1,078,454 0.22 见注3
7 河南省铝业公司 1,887,295 0.39 见注3
8 焦作市投资公司 808,841 0.17 见注3
9 焦作市万方实业有限责任公司 269,613 0.06 见注3
10 冀州市洪丰碳素有限责任公司 134,807 0.028 见注3
11 河南省博爱县碳素二厂 134,807 0.028 见注3
12 焦作金冠嘉华电力有限公司 134,807 0.028 见注3
13 巩义市顺发机械安装有限公司 134,807 0.028 见注3
注1：本次股权分置改革是与股权转让结合进行的，中国铝业受让万方集团持有的股份尚需获得国务院国资委的批准。若受让完成，中国铝业承诺所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或者转让；
注2: 万方集团承诺所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易。
注3:按照法定承诺，除万方集团以外的其他非流通股股东承诺持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。
6、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权转让及股权分置改革方案实施前后股份结构变动情况如下表所示：
股权分置改革前 股权转让及股权分置改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 268,969,555 56.01 一、有限售条件的流通股合计 209,831,727 43.70
国家股 - - 国家持股
国有法人股 251,343,955 52.34 国有法人持股 196,081,434 40.84
社会法人股 6,220,800 1.30 社会法人持股 4,853,045 1.01
募集法人股 11,404,800 2.37 募集法人股 8,897,248 1.85
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 211,206,528 43.99 二、无限售条件的流通股合计 270,344,356 56.30
A股 211,206,528 43.99 A股 270,344,356 56.30
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 480,176,083 100.00 三、股份总数 480,176,083 100.00
7、非整数股的处理
每位流通股股东应获得的对价股份数量和每位非流通股股东应承担的对价股份数量的计算中，数量不足1 股的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定执行：即所产生的零碎股或零碎权证，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记帐单位1 股。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构对本次改革的对价安排水平测算如下：
1、基本思路
在股权分置的环境下，公司IPO 和再融资发行时的市盈率要超过全流通环境下的发行市盈率，因此公司的流通股股东支付了一定的超额溢价，该部分超额溢价就是非流通股股东为取得流通权所应支付的对价。具体计算过程如下：
(1)确定全流通环境下的合理发行市盈率
在国际成熟的证券市场上，铝冶炼及加工行业的上市公司公开发行时市盈率一般在10 倍左右，因此我们以这个市盈率作为公司IPO 发行和2002 年配股时的发行市盈率。
(2)计算流通股股东支付的超额溢价
A：1996 年首次公开发行时支付的超额溢价
焦作万方1996 年首次公开发行市盈率为13.33 倍，1995 年年底的每股收益为0.51 元，发行价格为6.8 元/股，发行数量为3201 万股。因此，流通股股东为此支付的超额溢价为：
(6.8－0.51×10)×3201=5441.70 万元
B：2002 年配股时支付的超额溢价
焦作万方2002 年9 月实施配股，共配3,046.248 万股，全部由流通股股东认购，非流通股股东全部放弃了此次认购。2001 年年底焦作万方的每股收益为0.173元，发行市盈率为43.35 倍，配股价格为7.50 元/股。因此，流通股股东此次配股支付的超额溢价为：
(7.50－0.173×10)×3046.248=17576.85 万元
(3)超额溢价的估算
流通股股东支付的超额溢价=首发时超额溢价的终值+配股时超额溢价的终值由于焦作万方是在1996 年9 月进行的首次公开发行，因此计算首次公开发行流通股股东支付超额溢价终值的期间取9 年。配股是在2002 年9 月进行的，因此计算配股时超额溢价终值的期间取3 年。计算终值时的利率按照5%来估算，则9 年的时间终值系数是1.5513，3 年的时间终值系数是1.1576。
流通股股东支付的超额溢价= 5441.70 万元×1.5513+17576.85 万元×1.1576=28788.67 万元
非流通股股东向流通股股东支付的股份应以流通股市场价格作为计算依据。
焦作万方流通股的价格取2006 年4 月24 日前30 个交易日收盘价的算术平均值5.52 元。
非流通股股东应支付股数=流通股股东支付的超额溢价÷平均市价=28788.67 万元÷5.52 元/股=5215.34 万股
(4)结论
流通股股东获送比例=5215.34 万股 / 21120.65 万股=24.69%非流通股股东应向流通股股东至少支付5215.34 万股，相当于流通股股东每持有10 股获得2.47 股。
2、实际对价的确定
非流通股股东在参考以上理论测算的对价安排股份数量后，愿意实际安排59,137,828 股作为流通权价值。由此可得流通股股东获送比例为0.28，即流通股股东每10 股获送的股数为2.8 股。
本次改革的保荐机构海通证券认为，本次改革对价安排，综合考虑了焦作万方的基本面及市场价格等综合因素，充分兼顾了焦作万方全体股东长远利益和即期利益，有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。
因此，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股东安排的对价是合理的，保证了流通股东的实际利益。
二、非流通股股东的承诺事项及其保证措施安排
(一)承诺事项
针对本次股权分置改革，焦作万方非流通股股东做出如下承诺：
1、法定承诺：
公司同意参加股权分置改革的12 家非流通股股东及中国铝业承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、万方集团做出如下特别承诺：
(1)根据万方集团与中国铝业公司达成的收购意向，股权分置改革方案实施之前，万方集团将持有的焦作万方29%非流通股股份转让给中国铝业；
(2)所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易。
3、中国铝业做出如下特别承诺：
(1)中国铝业受让的焦作万方29%的非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起，在36 个月内不上市交易或者转让；
(2)在焦作万方本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，中国铝业将向焦作万方提供稳定可靠的氧化铝供应，整体规划考虑焦作万方发展问题，给予焦作万方大力支持。
4、中国铝业与万方集团共同承诺：本次股权分置改革方案实施后，中国铝业与万方集团承诺将在股东大会上提议焦作万方2006 年中期的利润分配比例将不低于2005 年末经过审计的全部未分配利润80%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
(二)保证措施安排
在本次股权分置改革中，万方集团等12 家提议股改的非流通股股东及中国铝业作出股份限售条件的承诺，是与证券登记结算机构的监管措施相适应的，从技术上为履行承诺义务提供了保证。
(三)承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
(四)承诺人声明
本公司非流通股股东一致声明：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A 股股东因此而遭受的损失”；“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东(以下简称“提议股东”)共12 家，合计持有公司股份268,969,955 股，占公司总股本的56.01%，占公司非流通股总数的100%。超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果以及上述12 家股东出具的书面承诺，截止本说明书公告前两日，上述非流通股股东持有公司的股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。
四、股权分置改革过程中存在的主要风险及处理方案
(一)无法及时获得国资部门批准的风险
本公司非流通股份中存在国有法人股，国有股份的处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理机构的批准，存在不能及时得到批准的可能。
若在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍不能确定得到国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议并及时发布延期公告。若国有资产监督管理机构对公司本次股权分置改革方案未予批准，则公司将公告取消本次会议。
(二)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本方案获得批准不仅需要出席临时股东大会暨相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席临时股东大会暨相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。
若未获临时股东大会暨相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。公司董事会将于公告次日申请股票复牌，并积极与非流通股股东和流通股股东进行沟通，按照《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，继续与全体股东一起推动股权分置改革工作。
(三)市场波动和股价下跌的风险
由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。
公司提请投资者注意股价波动的风险，根据已经披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构
名称：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市淮海中路98 号金钟广场16 楼
法定代表人：王开国
保荐代表人：张建军
项目主办人：张 刚
联系电话：021－53594566
传真：021－53822542
邮编：200021
(二)律师事务所
名称：北京市君泽君律师事务所
联系地址： 北京市东城区东四十条68 号平安发展大厦3 层
负责人：金明
签字律师：张复兴、李爽
联系电话：010－84085858
传真：010－84085338
邮编：100007
(三)保荐机构和律师事务所持股情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
保荐机构海通证券在焦作万方董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有焦作万方流通股股份，在焦作万方董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖焦作万方流通股股份。
北京市君泽君律师事务所在焦作万方董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有焦作万方流通股股份，在焦作万方董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖焦作万方流通股股份。
(四)保荐意见结论
在焦作万方及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，海通证券认为：“焦作万方股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。
基于上述理由，本机构愿意推荐焦作万方铝业股份有限公司进行股权分置改革。”
(五)律师意见结论
本公司法律顾问北京市君泽君律师事务所认为：
“1、焦作万方及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体条件。
2、本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺等有关法律事项不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定。
3、焦作万方本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定。
4、焦作万方本次股权分置改革已经完成按照有关法律、法规和规范性文件的规定应当在现阶段履行的程序。
5、焦作万方本次股权分置改革涉及的上市公司国有股处分事项，须报请有审批权的国有资产监督管理机构审核批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。
6、焦作万方本次股权分置改革方案尚须焦作万方相关股东会议审议通过。”
六、备查文件
(一)保荐协议；
(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
(三)非流通股股东的承诺函；
(四)保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于焦作万方铝业股份有限公司股权分置改革之保荐意见”；
(五) “北京市君泽君律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司股权分置改革之法律意见书”；
(六)保密协议；
(七)独立董事意见函；
(八)上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2006 年4 月28 日 | 
精彩生活 
