一、改革方案的要点

    公司非流通股股东同意提供一定数量的股票用于执行对价安排，以换取其 所持非流通股股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持 有10股流通股将获得非流通股股东对价安排2.9股股票，非流通股股东对价安排 的股份总数为22,968,000股。

    本次股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流 通股股份即获得上市流通权。本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净 利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

    二、非流通股股东的承诺事项

    （一）法定承诺事项

    公司非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。

    （二）特别承诺事项

    1、追送对价安排

    公司唯一非流通股股东即控股股东西北油漆厂承诺，将在未来满足一定条 件时，向流通股股东实施一次追送股份的对价安排。

    （1）追送股份触发条件

    如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将触发追送股份承诺条 款（追送股份的对价执行完毕，此承诺失效）：

    ①经审计的合并报表净利润在2006年度低于694.83万元，或2007年度低于 1,042.24万元，或2008年度低于1,563.36万元；

    ②2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的 审计意见。

    （2）追送股份数量：如发生上述情况之一，公司控股股东西北油漆厂将提 议西北化工向实施追送股份安排的股权登记日登记在册的持有股份的高管人员 及所有无限售条件的流通股股东，用资本公积金定向转增792万股（相当于以股 权分置改革前公司流通股79,200,000 股为基数，用资本公积金向流通股股东每 10 股定向转增1股）。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，追送股 份数量在792万股的基础上同比例增减；在公司实施增发新股、配股时，前述追 送股数不变，追送股份比例将作相应调整。

    （3）追送股份时间：公司控股股东西北油漆厂将在触发追送股份条件的公 司《年度报告》公告后10个工作日内，提议召开股东大会审议定向转增方案并 投赞成票。经股东大会审议通过后的10 个工作日内，按深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施股份追送安排。

    （4）追送股份对象：实施追送股份安排的股权登记日登记在册的持有股份 的高管人员及所有无限售条件的流通股股东，该日期将由公司董事会决定并公 告。

    2、非流通股股东管理层和公司管理层增持股份承诺

    非流通股股东管理层和公司管理层承诺：在公司股权分置改革规定程序结 束公司股票复牌后的两个月内，如公司A股股票价格低于每股1.80元，非流通股 股东管理层和公司管理层将通过交易所在二级市场增持公司股票40万股-60万股 （上下限均含本数），直至公司股价不低于每股1.80元或增持股票数量达到上 述区间。所增持的股份将严格遵守有关法律法规关于禁售期限和数量的规定。

    增持股份承诺的执行保障：非流通股股东管理层和公司管理层已在华龙证 券兰州静宁路营业部开户并注入相应资金。增持承诺实现后，将委托西北化工 董事会向深圳证券交易所和登记结算机构提出申请，对该部分股份进行冻结。 同时在禁售期内，该部分股份的解除冻结和转让，均须事先取得深圳证券交易 所的同意，并申请登记结算机构通过交易结算系统对股份的上市交易进行技术 处理。

    3、公司非流通股股东承诺："本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺 时，赔偿其他股东因此而遭受的损失"。

    4、公司非流通股股东声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律 责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股 份。"

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年5月25日。

    2、本次相关股东会议现场召开时间为2006年6月2日下午14:00。

    3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年5月31日至2006年6月2日（期 间的交易日），每日9:30-11:30、13:00-15:00。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自5月8日起停牌，最晚于5月18日复牌， 此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在5月17日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交 易日复牌。

    3、如果公司董事会未能在5月17日之前（含本日）公告协商确定的改革方 案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告下 一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。