本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    江苏恒瑞医药股份有限公司(以下简称"公司"或"恒瑞医药")董事会根据全体非流通股股东的书面委托和要求,就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006 年6月2日下午14：00

    网络投票时间为： 2006年5月31日～6月2日,每日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00

    2、股权登记日：2006 年5月25日

    3、现场会议召开地点：连云港市云台宾馆会议厅

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告：

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次本次相关股东会议提示公告,提示公告刊登时间分别为2006年5月24日、2006年5月29日。

    8、会议出席对象：

    (1)凡2006年5月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议及表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可以书面授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员、保荐机构代表、公司律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)本公司董事会将申请公司股票自2006年5月8日起停牌,最晚于2006年5月18日复牌,此段期间为股东沟通时期。

    (2)本公司董事会将在2006年5月17日(含当日)前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；如公司董事会未能在规定时间内公告沟通协商的情况和结果,则本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

    3、公司股票将于本次相关股东会议股权登记日次一交易日(2006 年5月26日)起停牌。如果公司本次相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,则公司董事会将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,则公司董事会将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

    二、会议审议事项

    相关股东会议将审议《江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革方案》。

    方案具体内容见2006年5月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》等,《江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革说明书(全文)》刊登在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上。

    根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行网络投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《江苏恒瑞医药股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

    本方案需经参加表决的流通股股东进行类别表决,获得批准不仅需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过,还需要参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年5月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《江苏恒瑞医药股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络及征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会重复投票,以最后一次委托为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱,同时通过召开投资者座谈会、进行网上路演、走访投资者等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

    查询及沟通渠道如下：

    联系电话： 0518-5465745

    传 真： 0518-5453845

    电子信箱： 600276@hrs.com.cn

    联系人： 戴洪斌

    五、相关股东会议现场登记方法

    1、登记手续：

    (1)法人股东凭法人营业执照复印件、股权证明、法定代表人证明或加盖法人公章的法定代表人授权委托书及代理人本人身份证进行登记；

    (2)自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    (3)股东为QFII 的,凭QFII 证书复印件、授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续。

    (4)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交。

    (5)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会秘书处。

    2、登记时间：2006年5月31日至2006年6月2日每日9：30至11：30、13：30至16：30(其中2006年6月2日截至下午14:00)

    3、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：江苏省连云港市新浦区人民东路145号

    邮政编码：222002

    联系电话：0518-5465745

    传 真：0518-5453845

    联系人：戴洪斌

    六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所交易系统的投票程序如下：

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间：2006年5月31日--2006年6月2日,每日9：30至11：30、13：00至15：00,投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

    2、本次相关股东会议的投票代码：738276；投票简称：恒瑞投票

    3、股东投票的具体流程

    (1)买卖方向为买入；

    (2)在"委托价格"项下1 元代表本议案,情况如下：

    公司简称   议案序号           议案内容   对应申报价格
    恒瑞投票          1   股权分置改革方案         1.00元

    (3)在"委托数量"项下,表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股份数
    同意                        1股
    反对                        2股
    弃权                        3股

    (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。多次申报的,以第一次申报为准。

    七、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年5月25日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年5月26日至2006年6月2日(截至下午14：00)。

    3、征集方式：本次征集投票权委托为董事会无偿、自愿征集,征集人将采用公开方式在证监会指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)和网站(上海证券交易所https://www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于2006年5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《江苏恒瑞医药股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、其它事项

    1.出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2.网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    江苏恒瑞医药股份有限公司

    董 事 会

    二○○年四月二十六日

    附 件：

    授权委托书

    授权委托人声明：本人(或本公司)在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权而制作并公告的《江苏恒瑞医药股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称《投票委托征集函》)全文、《江苏恒瑞医药股份有限公司董事会关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》(以下简称《相关股东会议的通知》)及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在相关股东会议召开前,本人(或本公司)有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托除征集人以外的其他代理人登记并出席会议,则对征集人的授权委托将自动失效。

    公司董事会(被授权委托人)声明：本公司董事会已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》,并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

    本人(或本公司)作为授权委托人,兹授权委托江苏恒瑞医药股份有限公司董事会代表本人(或本公司)出席于2006年6月2日召开的恒瑞医药现场相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次相关股东会议的议案的表决意见：

    审议事项                                   赞成   反对   弃权
    江苏恒瑞医药股份有限公司股权分置改革方案

    (注：根据股东本人的意见对表决事项选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为对董事会的无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号或组织机构代码：

    授权委托人股东账号：

    授权委托人持股数：

    授权委托人签字或盖章：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人地址：

    授权委托日期：