本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议不存在否决提案或修改提案的情况。

    ●本次会议无新提案提交表决的情况。

    一、会议召开和出席情况

    天津港股份有限公司2005年度股东年会于2006年5月8日在天津港业务楼第六会议室以现场方式召开。出席会议并参加表决的股东及股东代理人13名,代表股份755,388,572股,占公司有表决权股份总数的52.14%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集,董事长于汝民先生授权董事孙志伟先生主持会议。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

    二、提案审议及表决情况

    经出席会议并参加表决的股东及股东代理人以现场记名投票方式表决,逐项审议通过以下议案并形成决议：

    1、审议通过《天津港股份有限公司2005年年度报告》；

    同意股份数755,388,572股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    2、审议通过《天津港股份有限公司2005年年报摘要》；

    同意股份数755,388,572股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    3、审议通过《天津港股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

    同意股份数755,388,572股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    4、审议通过《天津港股份有限公司2005年度监事会工作报告》；

    同意股份数755,388,572股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    5、审议通过《天津港股份有限公司2005年度总裁业务报告》；

    同意股份数755,388,572股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    6、审议通过《天津港股份有限公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》；

    同意股份数755,388,572股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    7、审议通过《天津港股份有限公司2005年度利润分配预案》；

    经天津五洲联合会计师事务所审计,2005年度公司实现净利润719,262,727.28元,按《公司法》和本公司及各控股子公司章程规定,提取法定盈余公积80,162,099.87元、法定公益金40,081,049.94元、职工奖励及福利基金2,900,023.31元、储备基金2,535,731.62元、企业发展基金2,535,731.62元,加年初未分配利润359,551,800.73元,累计可供股东分配的利润为950,599,891.65元。

    根据公司发展需要, 公司2005年度利润分配方案为：以2005年12月31日股本总额1,448,840,442股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.50元(含税),计217,326,066.30元,剩余未分配利润733,273,825.35元结转至以后分配。

    同意股份数755,388,572股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    8、审议通过《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；

    2006年继续聘用天津五洲联合会计师事务所为公司审计机构。2006年公司预计支付会计师事务所2005年度会计报表审计费用人民币50万元,公司不负担差旅费等其他费用。

    2005年公司支付会计师事务所2004年度会计报表审计报酬总额50万元。

    同意股份数755,388,572股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    9、审议通过《天津港股份有限公司关于调整董事的议案》；

    公司董事张金明先生由于兼任职务限制的原因,申请辞去公司董事职务。股东年会批准张金明先生的辞职并对张金明先生在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

    股东年会选举诸葛涛先生为公司第四届董事会董事,任期自2005年度股东年会通过之日起至本届董事会届满为止。

    同意股份数755,388,572股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    10、审议通过《天津港股份有限公司关于调整监事的议案》；

    鉴于公司监事李洪栓先生因工作变动,无法保证足够的时间和精力履行监事职责。股东年会同意李洪栓先生不再担任公司监事并对李洪栓先生在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

    股东年会选举李大康先生为公司第四届监事会监事,任期自2005年度股东年会通过之日起至本届监事会届满为止。

    同意股份数755,381,572股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.999%；7000股反对,0股弃权。

    11、审议通过《天津港股份有限公司关于独立董事津贴的议案》；

    鉴于公司资产规模不断扩大,独立董事在公司的规范运作及重要生产经营决策等方面发挥着重要的作用,并肩负重大责任,决定给予公司第四届董事会独立董事的津贴从2006年度开始调整为每人每年肆万元(含税)。

    同意股份数755,388,572股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    12、审议通过《天津港股份有限公司关于修改公司章程的议案》；

    根据中国证监会关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知及上交所相关通知要求,全面修订《公司章程》。

    同意股份数755,388,572股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    13、审议通过《天津港股份有限公司关于2006年度日常关联交易的议案》。

    公司2006年度与关联方之间有关水、电、通讯、物资供应等综合服务日常关联交易仍按2002年度股东年会审议通过的公司与关联方签订的《综合服务协议》执行。日常关联交易总额预计将超过3000万元,并可能超过2005年经审计净资产值的5%。

    本议案表决时,与该关联交易有利害关系的关联人回避表决,回避表决股份数725,589,808股。

    非关联股东及股东代理人同意股份数29,798,764股,占出席会议并参加表决的非关联股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    三、律师见证情况

    本次股东年会经北京市和本律师事务所律师到会见证并出具法律意见书。法律意见书的结论意见为：本次股东年会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东大会的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、载有出席会议董事签名的股东年会决议。

    2、载有经办律师签名盖章的法律意见书。

    附件：新任董事、监事简历

    特此公告

    天津港股份有限公司

    二○○六年五月八日

    附件：新任董事、监事简历

    董事 诸葛涛,男,44岁,大本学历,高级经济师。曾任天津港务局计财处副科长,天津港股份有限公司计财部科长、副总经理。现任天津港(集团)有限公司计财部副部长。诸葛涛先生与公司存在关联关系,未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    监事 李大康,男,55岁,大本学历,高级会计师。曾任天津港集装箱公司财务科会计,天津港通信公司计财科会计,天津港电力公司计财科副科长,天津港务局计财处副科长、科长、副处长。现任天津港(集团)有限公司计财部副部长。兼任天津港滚装码头有限公司董事,天津孚宝乙烯仓储有限公司董事,天津市海岸带工程有限公司董事,天津新港赛挪码头有限公司董事,天津港湾职业技能开发服务有限公司监事会主席,天津港岛建设开发有限公司监事。李大康先生与公司存在关联关系,持有公司股票16,637股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。