本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    云南铝业股份有限公司(以下简称本公司)及其它5 个股东于2006 年3 月17 日在云南文山签署了《关于组建云南海鑫铝资源开发有限公司(暂定名)出资协议书》(以下简称《出资协议书》)，共同发起组建云南海鑫铝资源开发有限公司(暂定名)，明确了关于开发文山州境内铝土矿资源的相关事项。

其中本公司为第一大股东占55％的股份，云南冶金集团总公司(以下简称总公司)为第二大股东占15％的股份，云南文山电力股份有限公司占10％的股份，文山州城乡开发投资公司占10％的股份，云南文山斗南锰业股份有限公司占5%的股份，文山普阳煤业有限公司占5％的股份。由于总公司是本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。事后，经本公司与其他股东协商，决定不再组建新公司，而是通过本公司、文山州城乡开发投资公司、总公司和文山斗南锰业股份有限公司共同受让云南文山铝业有限公司股权，并将原注册资本从1200 万元增至8000 万元。

    二、关联交易方介绍

    (一) 云南冶金集团总公司

    1、公司名称：云南冶金集团总公司

    企业类型：国有独资

    注册地址：昆明市白塔路208 号

    办公地址：昆明市白塔路208 号

    法定代表人：陈智

    注册资本：5.5119 亿元

    税务登记证号码：5300001004944

    主要经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；冶金生产建设所需原材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，工艺美术品(不含金银首饰)

    2、主要业务最近三年发展状况

    总公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银等有色金属和稀有贵重金属。 2003年末，已形成年采矿 119 万吨、选矿 85 万吨、有色金属冶炼 29.7 万吨、有色金属深加工 6.25 万吨、锗产品 10 吨、锰矿石 26 万吨、锰系列产品 5.95 万吨、硫酸 7.1 万吨的生产能力。2001 年— 2003 年，连续三年入围国家统计局中国行业企业信息发布中心公布的中国最大 500 家企业，综合实力和综合经济效益在中国有色行业的名列前 10 位。

    总公司是本公司第一大股东，持有法人股34,500 万股，占本公司总股本的63.19%。总公司2005 年末净利润为15,680 万元，2005 年末净资产为377,995 万元。

    3、总公司最近5 年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二) 云南文山斗南锰业股份有限公司

    1、公司名称：云南文山斗南锰业股份有限公司

    企业类型：股份有限公司

    注册地址：云南省砚山县

    办公地址：云南省砚山县

    法定代表人：董英

    注册资本：9,660 万元

    税务登记证号码：5300001014259

    主要经营范围：锰矿采选、冶炼及压延加工、建筑材料、五金、化工机械设备、批发、零售、经营本企业自产产品的出口和企业出口所需的机械设备等；

    2、主要业务最近三年发展状况

    文山斗南锰业股份有限公司主要进行的是锰矿采选及锰产品的生产，现有采矿能力25 万吨，拥有与采矿规模配套的全国最先进的永磁干选式磁选厂。目前，公司10 万吨锰铁合金新技术节能技改工程已开工建设，预计2006 年底投产。公司2005 年末净利润为3,721 万元，2005 年末净资产为12,541 万元。

    3、文山斗南锰业股份有限公司最近5 年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、云南文山铝业有限公司的基本情况

    云南文山铝业有限公司由云南华西矿产资源有限公司、文山州国土资源事务中心和文山州城乡开发投资有限公司组成，注册资本为1200 万元，经营范围为矿业权(探矿权、采矿权)，矿产资源开发、科研，地质勘查技术咨询服务，矿产品销售等，股权比例分别为51%、29%、20%，独家占有文山州境内的铝资源开发权。该公司2005 年度总资产为6,438,607.00 元，净资产为5,839,427.63 元，主营业务收入为零，利润总额及净利润均为-294403.38 元，可供股东分配的利润为-454,975.75 元。

    四、关联交易的基本情况

    本公司2006 年1 月21 日召开的三届十五次董事会审议通过了《关于投资开发文山州铝土矿资源的议案》，此后，经本公司及本公司控股股东云南冶金集团总公司与文山州人民政府及文山州相关单位多方协商，就开发文山州铝土矿资源达成一致意见，并于3 月17 日签署了《出资协议书》，其中本公司为第一大股东占55％的股份，云南冶金集团总公司(以下简称总公司)为第二大股东占15％的股份，云南文山电力股份有限公司占10％的股份，文山州城乡开发投资公司占10％的股份，云南文山斗南锰业股份有限公司占5%的股份，文山普阳煤业有限公司占5％的股份。2006 年4 月28 日，本公司以通讯方式召开了三届十七次董事会，审议通过了《关于加快开发文山州铝土矿资源进程的议案》，决定不再组建云南海鑫铝资源开发有限公司(暂定名)新公司，而是通过本公司、文山州城乡开发投资公司、总公司和文山斗南锰业股份有限公司共同受让云南文山铝业有限公司股权，受让的股权比例分别为55％，25％，15％和5％，并将原注册资本从1200 万元增至8000 万元。

    五、交易合同的主要内容及定价情况

    本公司与其它3 个股东共同出资3000 万元受让云南文山铝业有限公司股权，其中，本公司出资1650 万元，其它股东按相应比例出资，受让云南文山铝业有限公司。受让完成后，本公司与其它3 个股东将把该公司的注册资本增加到8000 万元，其中，本公司出资3740 万元，其它股东按相应比例出资。

    2006 年4 月28 日，增资扩股后的云南文山铝业有限公司召开了股东会、董事会及监事会，选举陈智为董事长、谢孝华为监事会主席，并聘任了经理班子，公司新的法人治理结构已开始运作。。

    增资扩股后的云南文山铝业有限公司股东出资额和股权比例如下：

    单位：人民币(万元)

    名次                           名称   收购股权出资额   增加注册资本出资额   合计出资额   占总股本的比例(%)
    1              云南铝业股份有限公司             1650                 3740         5390               55.00
    2                云南冶金集团总公司              450                 1020         1470               15.00
    3            文山州城乡投资开发公司              750                 1700         2450               25.00
    4      云南文山斗南锰业股份有限公司              150                  340          830                5.00
                                   合计             3000                 6800         9800                 100

    通过股权转让和增资扩股后，云南文山铝业有限公司于2006 年4 月28 日，在云南文山壮族苗族自治州工商行政管理局，完成了工商登记变更手续，公司的工商登记内容为：

    名称：云南文山铝业有限公司

    住所：文山县开化镇开化北路(信息中心8 楼)

    法定代表人：陈智

    注册资本：8000 万元

    税务登记证号码：5326001001262

    经营范围：铝土矿资源开发、开采;氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工、销售；矿山及冶金机械制造矿产资料科研，地质勘查技术咨询服务矿产品销售(以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开发经营)

    成立日期：2004 年04 月16 日

    营业期限：2004 年04 月16 日至2024 年04 月15 日

    六、关联交易的目的和对公司的影响

    本次关联交易的目的是为实现本公司一体化经营解决原料供应安全，建立原料生产基地，实现稳健经营而进行的。随着文山州铝土矿资源的开发，本公司竞争力将进一步增强，未来发展空间将得到进一步拓展。

    六、独立董事对本次关联交易的意见

    五位独立董事一致认为此次关联交易对本公司未来发展有利，可以有效地规避现在面临地原料供应安全问题；本次关联交易程序合法，交易公平，没有损害公司利益和中小股东利益。

    七、备查文件目录

    1、载有全体董事签名的本公司三届十七次董事会决议；

    2、《关于组建云南海鑫铝资源开发有限公司(暂定铝)出资协议书》；