广州广船国际股份有限公司("本公司")2005年度股东大会于2006年5月9日下午1：30时在广州市芳村大道南40号本公司会议厅召开。

    会议由李柱石董事长主持,出席会议的股东和股东授权代理人共5人,代表本公司有表决权的股份228,939,080股,占本公司有表决权股份总数的46.28%,其中A股210,805,080股, H股18,134,000股, 流通股10,467,263股, 分别占本公司有表决权股份总数的42.61%及3.67%。

    根据本公司《公司章程》第九十七条,董事选举应采用累积投票制。根据累积投票制,每股出席本次股东大会的股份应有拟由本次股东大会选出的董事人数的投票数。因此,就选举一名新董事的决议,总投票数与出席本次股东大会总股份数相同,即228,939,080股。

    会议经审议以投票方式表决,通过如下决议,其中除第7项决议以225,387,080股赞成, 3,552,000股反对, 分别占有效表决票的98.45%和1.55%通过外,其它决议均以228,939,080股赞成, 0股反对, 分别占有效表决票的100%和0%通过。

    一、以普通议案的方式：

    1.通过2005年度董事会报告；

    2.通过2005年度监事会报告；

    3.通过2005年度经审核的国内审计师报告；

    4.通过2005年度经审核的境外核数师报告；

    5.通过2005年年度报告全文；

    6.通过2005年度利润分配方案：由于2005年度本集团之未分配利润仍为负值,根据本公司章程,盈利须首先弥补亏损,故2005年度利润不分配、不转增；

    7.通过授权公司执行董事于2006年度在人民币35亿元额度内,签署有关贷款协议(包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、授信协议、贷款担保项目的反担保函等法律文件)；

    8.通过麦建光先生因工作原因辞去本公司独立董事的职务；

    9.通过选举李昕亮先生为本公司独立董事；

    10.通过续聘广东羊城会计师事务所有限公司为本公司2006年度国内审计师,并授权董事会厘定其酬金；

    11.通过续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2006年度国际核数师,并授权董事会厘定其酬金；

    二、以特别决议案的方式：

    12.通过将公司章程第十八条修改为"本公司股本结构为：本公司普通股总股本494,677,580股,其中境内上市内资股(A股)为337,279,580股,占公司普通股总数的68.18%,境外上市外资股(H股)为157,398,000股,占公司普通股总数的31.82%。",并在获得政府主管部门对本公司股权分置相关批复,且本公司股权分置改革方案得以实施后正式生效。

    以上议案的相关资料已刊载于上海证券交易所网站,并以通函寄发给列位H股股东。

    本公司监事刘仕柏先生、股东代表魏冬女士及杨家声先生,就本次股东大会所有的投票表决担任投票审验人。

    本次股东大会经广东正平天成律师事务所叶静律师现场验证,并由广东正平天成律师事务所发表法律意见：

    1、本次会议的召集、召开程序符合法律法规的规定,符合《公司章程》；

    2、出席本次会议人员的资格合法有效；

    3、本次会议的表决程序合法有效；

    4、本次会议做出的各项决议均合法有效。

    广州广船国际股份有限公司

    董事会

    二零零六年五月九日