上市公司名称： 河南双汇投资发展股份有限公司

    上市公司股票简称： 双汇发展

    股票代码： 000895

    上市地点： 深圳证券交易所

    信息披露义务人：

    住所：

    通讯地址：

    罗特克斯有限公司

    香港皇后大道中2 号长江集团中心68楼

    香港皇后大道中2 号长江集团中心68楼

    股份变动性质： 增加

    签署日期： 二○○六年五月七日

    特别提示

    一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－上市公司股东持股变动报告书》(以下简称“《准则15 号》”)及相关的法律、法规编写本持股变动报告书(以下简称“本报告书”)。

    二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、 河南双汇投资发展股份有限公司的控股股东(持有其35.72%的股份)河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司100%股权的挂牌转让程序仍在进行中。信息披露义务人中标，并正在与河南省漯河市人民政府国有资产监督管理委员会进行洽谈转让的具体事宜。信息披露义务人将根据有关的披露要求，及时履行信息披露义务。

    四、 根据《股份转让合同》，在双汇发展的股权分置改革方案的修改、公告、实施等事宜取得收购人书面确认及同意的前提下，收购人同意承担海宇投资持有的双汇发展股份所对应的股权分置改革的成本。

    五、 依据《证券法》、《披露办法》和《准则15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的河南双汇投资发展股份有限公司的股份情况。

    截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河南双汇投资发展股份有限公司的股份。

    六、 本次持股变动尚需获得中华人民共和国商务部的批准。

    七、 本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    释义

    本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

    信息披露义务人 指罗特克斯有限公司

    (Rotary Vortex Limited)

    海宇投资 指漯河海宇投资有限公司

    双汇发展 指河南双汇投资发展股份有限公司

    本次股份转让、本次股份变动 指漯河海宇投资有限公司将其持有的河南双汇投资发展股份有限公司128,388,750 股境内法人股股份有偿转让至罗特克斯有限公司、上述境内法人股股份性质转变为外资法人股股份的行为

    股份转让合同 指漯河海宇投资有限公司与罗特克斯有限公司于2006 年5 月6 日签署的《关于漯河海宇投资有限公司所持有的河南双汇投资发展股份有限公司128,388,750 股境内法人股的股份转让合同》

    证监会 指中国证券监督管理委员会

    商务部 指中华人民共和国商务部

    深交所 指深圳证券交易所

    元 指人民币元

    中国 指中华人民共和国，为本报告书之目的，中国仅指中国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

    第一章 信息披露义务人介绍

    一、 信息披露义务人基本情况

    名称： 罗特克斯有限公司

    (Rotary Vortex Limited)

    注册地址： 香港皇后大道中2 号长江集团中心68 楼

    注册资本： 1,500,000,000 港币

    授权代表： 张奕/焦树阁

    注册号码： 1027040

    企业类型： 外国公司

    经营范围： 对外投资及所有法律允许的其他经营活动

    股东或者出资人的姓名或者名称：高盛策略投资(亚洲)有限责任公司持有51%的股权；鼎晖Shine 有限公司持有49%的股权

    通讯方式： 852-29780717

    二、 信息披露义务人相关产权及控制关系

    1、 罗特克斯有限公司的股权结构

    罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司。高盛策略投资(亚洲)有限责任公司持有51%的股权，鼎晖Shine 有限公司持有其49%股权。高盛策略投资(亚洲)有限责任公司于2005 年12 月8 日在美国特拉华州注册成立，高盛集团拥有100%的股权；高盛集团是在美国纽约证券交易所挂牌上市(交易代码：GS)的上市公司。鼎晖Shine 有限公司是于2006 年2 月27 日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，鼎晖中国成长基金II 拥有100%的股权；鼎晖中国成长基金II 的组织形式是有限责任合伙，无限合伙人全面负责该基金的管理，对该基金有完全的经营管理权，鼎晖中国成长基金II 的无限合伙人是鼎晖中国成长基金控股有限公司。

    2、 收购人股权及控制关系结构图

           高盛集团                  鼎晖中国成长基金控股有限公司
              |                               |
              |100%                    鼎晖中国成长基金II
       高盛策略投资（亚                      |100%
       洲）有限责任公司               鼎晖Shine 有限公司
              |51%                           |49%
              －－－－－－－－－－－－－－－－
                            |
                    罗特克斯有限公司

    三、 信息披露义务人高级管理人员基本情况介绍

    职务     姓名                     国籍   长期居住地   是否取得其他国家或者地区居留权   任职
    董事     张奕   香港特别行政区永久居民         香港                               无   董事
    董事   焦树阁                     中国         中国                               无   董事

    上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、 信息披露义务人持有、控制其他境内上市公司股份情况

    本报告书出具之日，信息披露义务人没有持有、控制在中国境内任何证券交易所上市的任何公司5%以上的发行在外的股份。

    第二章 信息披露义务人股份变动情况

    一、 本次股份变动基本情况

    信息披露义务人目前未持有双汇发展的任何股份。2006 年5 月6 日，信息披露义务人与海宇投资签署股份转让合同，海宇投资以人民币562,186,083.87 元的价格将上述股份全部转让给信息披露义务人。本次股份变动完成后，海宇投资将不再持有或控制双汇发展的任何股份、不再做为双汇发展的股东，原由海宇投资持有的境内法人股性质将全部变更为外资法人股；信息披露义务人将持有双汇发展的128,388,750 股外资法人股。

    上述股份转让尚需取得商务部的批准。

    二、 股份转让合同

    1. 股份转让合同：

    (1)签署时间：2006 年5 月6 日；

    (2)收购方：罗特克斯有限公司；

    (3)转让方：漯河海宇投资有限公司；

    (4)转让标的：海宇投资持有的双汇发展128,388,750 股境内法人股股份，占双汇发展股本的25%；

    (5)转让价款：相当于人民币562,186,083.87 元的外汇资金；

    (6)转让限制：在本次股份转让完成且双汇发展股权分置改革完成后3 年内，罗特克斯有限公司保证不会转让其由于本次股份转让而持有的双汇发展A 股股份。

    转让完成后，双汇发展将由内资股份有限公司变更为外商投资股份有限公司。

    2. 合同生效的条件根据《股份转让合同》，该协议在经双方法定代表人或授权代表签字或盖章后，自审批机关批准之日生效。

    三、 与股份转让有关的其他说明

    1. 海宇投资在本次股份变动前持有双汇发展25%的股份，为双汇发展的第二大股东。本次股份变动完成后，海宇投资将不再持有双汇发展的任何股份、不再作为双汇发展的股东；信息披露义务人将直接持有双汇发展25%的股份，成为双汇发展第二大股东。

    2. 根据《股份转让合同》，在双汇发展的股权分置改革方案的修改、公告、实施等事宜取得收购人书面确认及同意的前提下，收购人同意承担海宇投资持有的双汇发展股份所对应的股权分置改革的成本。

    第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

    信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内无买卖双汇发展挂牌交易股份的行为。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券交易证明，Goldman Sachs & Co.，一家高盛集团全资拥有的子公司，在提交本报告书六个月之前，通过QFII 持有65,400 股双汇发展的股票，并于2006 年2 月16 日卖出8,200股双汇发展的股票；在提交本报告书之日，尚持有57,200 股双汇发展的股票。

    第四章 其他重要事项

    一、 双汇发展的控股股东(持有其35.72%的股份)河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司100%股权的挂牌转让程序仍在进行中。信息披露义务人中标，并正在与河南省漯河市人民政府国有资产监督管理委员会进行洽谈转让的具体事宜。信息披露义务人将根据有关的披露要求，及时履行信息披露义务。

    二、 信息披露义务人的声明

    信息披露义务人的授权代表声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书中涉及信息披露义务人的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    备查文件

    1. 罗特克斯有限公司注册证明。

    2. 股份转让合同：《漯河海宇投资有限公司与罗特克斯有限公司关于漯河海宇投资有限公司所持有的河南双汇投资发展股份有限公司128,388,750 股境内法人股的股份转让合同》。

    3. Goldman Sachs & Co.在本报告书提交之前6 个月内买卖双汇发展股票及目前持有双汇发展股票的证明文件。