保荐机构： 财务顾问：

　　二〇〇六年五月九日

　　友谊股份股权分置改革说明书摘要

　　前 言

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘 要。本股权分置改革说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详 细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置 改革方案及其相关文件做出解释或说明。

　　特 别 提 示

　　1、 本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、 股权分置改革是解决 A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次 股权分置改革由 A 股市场相关股东协商决定。 3、 股权分置改革方案需参加 A 股市场相关股东会议表决的 A 股股东所持表 决权的三分之二以上通过，并经参加 A 股市场相关股东会议表决的 A 股流通股 股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得 A 股市场相关股东会议表 决通过的可能。 4、 截至本股改说明书签署日，提出本公司股权分置改革动议的非流通股股 东百联集团有限公司与上海友谊复星（控股）有限公司所持股份不存在权属争议、 质押、冻结的情形。由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东所持股 份仍可能面临质押、冻结的情况。若该部分股份被司法冻结、扣划，以至于无法 支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置

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　　改革将终止。 5、 证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成 影响。 6、 本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东 不能参加 A 股市场相关股东会议进行表决，则有效的 A 股市场相关股东会议决 议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不 发生法律效力。 7、 本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东百联 集团有限公司与上海友谊复星（控股）有限公司承担。 8、 本公司股本结构中外资股比例超过 25％，根据《商务部、证监会关于上 市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》要求，公司将在 A 股市场 相关股东会议表决通过股权分置改革方案后，就股权变更事项取得商务部的批 复。本公司董事会将及时履行信息披露义务。 9、 根据本公司已经披露的 2005 年年度报告，公司 2005 年度利润分配预案 为：以 2005 年 12 月 31 日总股本 429,196,765 股为基数，实施每 10 股派发现金 红利 1.5 元（含税），B 股股东红利以美元支付。该预案将提交公司 2005 年年度 股东大会审议通过后实施。预计利润分配实施的股权登记日将在股改实施的股权 登记日之后。

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　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东百联集团有限公司与上海友谊复星（控股）有限公司同 意向 A 股流通股股东支付对价，以换取公司所有非流通股股份在 A 股市场的流 通权。公司的募集法人股股东在本次股权分置改革过程中，既不参与对价支付， 也不获得对价。根据股权分置改革方案，以方案实施股权登记日股本结构为基数， A 股流通股股东每持有 10 股流通 A 股将获得 2.5 股股票的对价。支付完成后， 公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得 A 股市场的上市流通权。 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司 A 股股东的持股数量和 持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益 等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东百联集 团有限公司与上海友谊复星（控股）有限公司承担。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5％， 在 24 个月内不超过 10％。 2、百联集团与友谊复星通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到 公司股份总数的 1％时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 3、为提升上市公司价值，股改完成后，百联集团与友谊复星将在法律法规 许可及监管部门批准的前提下，支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计划。 且该计划的实施须以上市公司 2006 年、2007 年利润增长不低于 15％作为前提条 件，并经股东大会审议。 4、公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获 得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通

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　　股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 5 月 19 日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 5 月 29 日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 5 月 25 日－2006 年 5 月 29 日 （期间的交易日），每日 9：30－11：30、13：00－15：00。

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将于 2006 年 4 月 24 日（星期一）公告股权分置改革说明 书等相关文件，A 股股票最晚于 2006 年 5 月 11 日（星期四）复牌，此段时期为 相关股东沟通时期。 2、本公司董事会将在 2006 年 5 月 10 日之前（含当日）公告非流通股股东 与 A 股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司 A 股股 票于公告后下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在 2006 年 5 月 10 日之前（含当日）公告协商确 定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司 A 股 股票于公告后下一交易日复牌，或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意 后，董事会将申请延期举行本次 A 股市场相关股东会议，具体延期时间将视与 交易所的协商结果而定。 4、本公司董事会将申请自 A 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日 起至改革规定程序结束之日公司 A 股股票停牌。如果公司股权分置改革方案未 获 A 股市场相关股东会议表决通过，公司董事会将在会议结束后两个工作日内 公告 A 股市场相关股东会议表决结果，并申请在 A 股市场相关股东会议表决结 果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次 A 股市场相关股东会议 表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束的次日复牌，复牌时间 详见公司股权分置改革实施公告。

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　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：02158799358，02158883100－3012 传 真：02158793834 电子信箱：yy600827@163.com 公司网站：https://www.shfriendship.com.cn 上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

　　释义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含

　　义： 友谊股份/公司/本公司 指

　　友谊复星 百联集团 指 指

　　其他非流通股股东/募集 指 法人股股东

　　非流通股股东 指

　　A 股流通股股东 指

　　流通股股东 指

　　股改方案/方案 指

　　对价 指

　　上海友谊集团股份有限公司 上海友谊复星（控股）有限公司 百联集团有限公司 除百联集团与友谊复星外公司其他的非流通股 股东，该部分股东所持股份全部为募集法人股。 在公司本次股权分置改革中该部分股东既不参 与支付对价也不获得对价 百联集团、友谊复星及公司所有募集法人股股东 统称为非流通股股东，是本次股权分置改革的相 关股东之一 公司人民币普通股股东，是本次股权分置改革的 相关股东之一 持有本公司流通股的股东，包括 A 股流通股股东 和 B 股股东 股权分置改革方案，具体内容见股权分置改革说 明书“股权分置改革方案”一节 百联集团与友谊复星为使全部非流通股股份获 得 A 股市场流通权而向 A 股流通股股东支付的对

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　　承诺事项/附加承诺 指

　　相关股东会议/A 股市场 指 相关股东会议

　　相关股东会议股权登记 指 日

　　方案实施股权登记日 指

　　中国证监会 国资委 商务部 上交所/交易所 保荐机构/国泰君安 律师/国浩律师事务所 指 指 指 指 指 指

　　价，即：A 股流通股股东每持有 10 股流通 A 股将 获得 2.5 股股票的对价 股权分置改革中的承诺事项，具体内容见股权分 置改革说明书“股权分置改革方案”一节 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定、 由公司董事会召集的审议公司股权分置改革方 案的 A 股市场相关股东会议 2006 年 5 月 19 日，于该日收盘后登记在册的 A 股流通股股东与非流通股股东，将有权参与公司 本次 A 股市场相关股东会议 本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议 审议通过后最终实施的股权登记日，具体日期将 在改革方案实施公告中公布 中国证券监督管理委员会 上海市国有资产监督管理委员会 中华人民共和国商务部 上海证券交易所 国泰君安证券股份有限公司 国浩律师集团（上海）事务所

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　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上 市公司股权分置改革业务操作指引》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资 者特别是公众投资者合法权益，友谊股份非流通股股东百联集团、友谊复星共同 提出进行股权分置改革工作的意向，拟向 A 股流通股股东支付一定数量的对价 股份，以使所有非流通股股份获得在 A 股市场的流通权。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量 本公司非流通股股东百联集团与友谊复星同意向 A 股流通股股东支付对价， 以换取公司所有非流通股股份在 A 股市场的流通权。公司的募集法人股股东在 本次股权分置改革过程中，既不参与对价支付，也不获得对价。根据股权分置改 革方案，以方案实施股权登记日股本结构为基数，A 股流通股股东每持有 10 股 流通 A 股将获得 2.5 股股票的对价。支付完成后，公司非流通股股东持有的非 流通股股份即获得 A 股市场的上市流通权。 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司 A 股股东的持股数量和 持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益 等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东百联集 团与友谊复星承担。 2、非流通股股东的承诺事项 （1）百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起， 在 36 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5 ％，在 24 个月内不超过 10％。

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　　（2）百联集团与友谊复星通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达 到公司股份总数的 1％时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 （3）为提升上市公司价值，股改完成后，百联集团与友谊复星将在法律法 规许可及监管部门批准的前提下，支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计 划。且该计划的实施须以上市公司 2006 年、2007 年利润增长不低于 15％作为前 提条件，并经股东大会审议。 （4）公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不 获得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流 通股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。 3、对价安排的执行方式 在改革方案的实施中，通过证券登记结算公司的结算系统，将本次用于执行 对价的股份按比例分配到方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东证券 账户中。 对于非流通股股东的限售承诺，通过登记结算公司的结算系统设置相应的限 售限制。 4、执行对价安排情况表 对价支付情况如下表所示：

　　方案实施前

　　持股数量

　　本次执行对 价股份数量 方案实施后

　　持股数量 89,928,385 21,006,989 110,935,374 持股比例 20.95% 4.89% 25.85%

　　股东

　　友谊复星 111,748,036

　　百联集团 合计 26,103,991 137,852,027

　　持股比例 26.04% 6.08% 32.12%

　　21,819,651 5,097,002 26,916,654

　　注：百联集团所持公司非流通股股份中，4,422,839 股为募集法人股，占公司股本总额 的 1.03%，该部分股份既不参与支付对价也不获得对价。剩余 26,103,991 股股份参与对价支 付。 5、限售股份上市流通时间表 限售股份上市流通时间情况如下表所示：

　　持有限售 A 股 可上市流通时 承诺的限售条

　　流通股股数 89,928,385 间 G＋36 个月后 件 注 1

　　序号 1 股东名称 友谊复星

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　　G＋36 个月后 G＋12 个月后 注 1 注 2 2 3 百联集团 其他募集法人股股东 21,006,989 20,297,945

　　G 日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日； 注 1：百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 36 个月 内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5％，在 24 个月内不超过 10％。 注 2：募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价，根据《上 市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起， 在 12 个月内不上市交易或转让。 6、股份结构变动表 股份结构变动情况如下表所示：

　　非流通股

　　股份类别 国有法人股 国家股 募集法人股 股份合计 国有法人股

　　有限售条件的 A 国家股

　　股流通股份

　　无限售条件的流 通股份 股份总额

　　募集法人股 股份合计 A 股 B 股 股份合计

　　变动前 111,748,036 26,103,991 20,297,945 158,149,972 0 0 0 0 107,666,614 163,380,179 271,046,793 429,196,765 变动数 -111,748,036 -26,103,991 -20,297,945 -158,149,972 89,928,385 21,006,989 20,297,945 131,233,319 26,916,654 0 26,916,654 0 变动后 0 0 0 0 89,928,385 21,006,989 20,297,945 131,233,319 134,583,268 163,380,179 297,963,447 429,196,765

　　7、其他说明事项 根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二条“上市公司股权分置改革， 是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A 股市场股 份转让制度性差异的过程”和第三条“上市公司股权分置改革遵循公开、公平、 公正的原则，由 A 股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础商 进行。……”的规定，公司 B 股股东不参与本次股权分置改革。 本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因 股权分置改革方案的实施而发生变化。 本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东百联集 团与友谊复星承担。

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　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本方案中对价的确定主要考虑以下因素： 1、方案实施后的股票价格 方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。 （1）方案实施后市盈率倍数 从海外成熟市场的统计数据可以看出：连锁零售类上市公司的平均市盈率为 20 倍左右，考虑到中国零售行业的发展前景以及友谊股份近年来的快速成长与 未来成长性，股改后友谊股份的合理市盈率应在 20 倍左右。 （2）方案实施后每股收益水平 友谊股份 2005 实现每股收益 0.314 元。 （3）价格区间 综上所述，依照 20 倍的市盈率，按每股收益 0.314 元测算，方案实施后的 股票价格预计为 6.28 元左右。 2、流通股股东利益得到保护 假设： R 为非流通股股东为使非流通股股份获得 A 股市场流通权而向每股流通 A 股支付的股份数量； A 股流通股股东的持股成本为 P； 股权分置改革方案实施后股价为 Q； 为保护 A 股流通股股东利益不受损害，则 R 至少满足下式要求： P＝Q×（1+R） 截至 2006 年 4 月 19 日，友谊股份 90 日均价为 7.31 元，以其作为 P 的估计 值。 以获权后的合理股价 6.28 元作为 Q 的估计值。 则： 友谊股份为使所有非流通股份获得 A 股市场流通权而应向每股 A 股流通股 支付的股份数量 R 为 0.164，即理论上每持有 10 股流通 A 股应获得 1.64 股股份

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　　的对价。 为保障 A 股流通股股东利益，非流通股股东为使所有非流通股份获得 A 股 市场流通权而应向每股 A 股流通股支付的股份数量最终确定为 0.25 股，即 A 股 流通股股东每持有 10 股流通 A 股将获得 2.5 股股份的对价。 3、对公司 A 股流通股股东权益影响的评价 （1）本次股改的实际对价安排为公司非流通股股东向流通 A 股股东每 10 股送 2.5 股股份，比按照理论对价所计算出的送股比例即每 10 股送 1.64 股高出 0.86 股，能够充分、切实地保障 A 股流通股股东的即期利益不受损失； （2）A 股流通股股东获送的股份能够立即上市流通，且获送股份增加了 A 股流通股股东在公司的权益。考虑到未来公司的良好发展与业绩成长性，A 股流 通股股东的远期利益也将得到有效的保障： （3）非流通股股东本次股改的对价安排综合考虑了公司的基本面情况和相 关股东的即期利益与远期利益，方案所用的测算依据合理充分，对价安排能够充 分地保障 A 股流通股股东的利益，同时有利于公司的长远发展。保荐机构综合 考虑后认为：本次友谊股份的股权分置改革对价方案是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提 供的担保安排 （一）非流通股股东的承诺事项：

　　1、百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5％， 在 24 个月内不超过 10％。 2、百联集团与友谊复星通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到 公司股份总数的 1％时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 3、为提升上市公司价值，股改完成后，百联集团与友谊复星将在法律法规 许可及监管部门批准的前提下，支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计划。 且该计划的实施须以上市公司 2006 年、2007 年利润增长不低于 15％作为前提条

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　　件，并经股东大会审议。 4、公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获 得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通 股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。

　　（二）履行承诺的保证

　　上述承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券 登记结算公司相关操作规则等规范性文件，作为制度性的保证。同时，上海证券 交易所及中国证券登记结算公司上海分公司将从交易结算系统上设置限售限制， 从技术上保证上述承诺的切实履行。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　如果非流通股股东违约，将按照法律的规定承担应有的民事责任。

　　（四）承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承 担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股 份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司非流通股股东百联集团、友 谊复星共同向公司董事会书面要求并委托公司董事会制订公司股权分置改革方 案及召集 A 股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案。百联集团及友谊复 星合计持有本公司非流通股份 142,274,866 股，占公司非流通股总额的 89.96％， 符合公司股权分置改革动议“可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通 股份的股东提出”的相关规定。 截至股改说明书签署日，百联集团及友谊复星所持股份不存在权属争议、质 押、冻结的情形。

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　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 （一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经 有关部门批准，应当在 A 股市场相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权 分置改革方案涉及国有资产处分，需报上海市国有资产监督管理委员会批准。本 方案能否取得国资委批准存在不确定性。 本公司股本结构中外资股比例超过 25％，根据《商务部、证监会关于上市 公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》要求，公司将在 A 股市场相 关股东会议表决通过股权分置改革方案后，就股权变更事项取得商务部的批复。 本公司董事会将及时履行信息披露义务。 若在本次 A 股市场相关股东会议召开前 3 个交易日仍无法取得国资委的批 准，公司将按照有关规定延期召开本次 A 股市场相关股东会议。如不能按时取 得商务部的批复，公司董事会将及时履行信息披露义务。

　　（二）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

　　截至本股改说明书签署日，提出本公司股权分置改革动议的非流通股股东百 联集团与友谊复星所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。 由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东所持股份仍可能面临质 押、冻结的情况。若该部分股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付股份对价， 且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　（三）无法得到 A 股市场相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加本次 A 股市场相关股东会议表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过并经参加本次 A 股市场相关股东会议表决的 A 股 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次 A 股市场相关 股东会议表决通过的可能。 若本公司股权分置改革方案未获得本次 A 股市场相关股东会议表决通过， 则本公司此次股权分置改革将终止。

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　　（四）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，A 股股价波动可能会对公司 A 股流通股股东的利 益造成影响。公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息公开披露 前协同有关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发 生异常波动的可能性。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）保荐机构保荐意见

　　本公司保荐机构国泰君安认为：“友谊股份股权分置改革方案的实施符合《国 务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权 分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权 分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，友谊股份非流通股股东为 使所有非流通股股份获得流通权而向 A 股流通股股东支付的对价合理。国泰君 安证券愿意推荐友谊股份进行股权分置改革工作。” 保荐机构补充保荐意见认为：“本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、 法规的规定；股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与 A 股流通股股东之 间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大 A 股流通股股东意见的基础上 形成的，体现了对 A 股流通股股东的尊重，有利于保护 A 股流通股股东的利益； 股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　（二）律师法律意见

　　本公司律师国浩律师事务所认为：“友谊股份股权分置改革参与主体合法成 立且依法有效存续；本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指 导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规 定；友谊股份股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构的批准及友谊股份相 关股东会议表决通过；友谊股份系外商投资上市公司，本次股权分置改革方案需 报送商务部备案，并需获得商务部关于友谊股份股权变更的批复”。 律师在补充法律意见书中认为：“友谊股份股权本次分置改革方案的修改程

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　　友谊股份股权分置改革说明书摘要

　　序及调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理 办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；友谊股份股权分 置改革方案尚待国有资产监督管理机构的批准及友谊股份相关股东会议表决通 过；友谊股份系外商投资上市公司，本次股权分置改革方案需报送商务部备案， 并需获得商务部关于友谊股份股权变更的批复。”

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　　友谊股份股权分置改革说明书摘要

　　（此页无正文，为《上海友谊集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修 订稿）》之签署页）

　　上海友谊集团股份有限公司 董事会

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(责任编辑：郭玉明)