本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示

    1、本次股权分置改革与重大资产收购相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况作为对价安排的重要内容。

非流通股股东大亚科技集团有限公司将其所持有的江苏大亚人造板有限公司、大亚木业(江西)有限公司、大亚木业(茂名)有限公司(以下简称“三个人造板公司”)各75%的股权注入本公司。上述资产收购的过户事项已全部办理完毕，相关事项见公司同日公告。除上述重大资产收购外，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股对价股份，公司自股权分置改革说明书刊登后，由于非流通股股东之间代垫对价行为，导致本实施公告中部分数据与股权分置改革说明书中数据不一致的部分，以本实施公告为准。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006年5月 12 日。

    4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006年5月 15 日。

    5、对价股份上市交易日：2006年5月 15 日。

    6、2006年5月 15 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    7、方案实施完毕，公司股票将于2006年5月 15 日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“大亚科技”变更为“G大亚”，股票代码“000910”保持不变。公司股票当日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、重大资产收购暨关联交易及股权分置改革方案审议通过的情况

    大亚科技股份有限公司(以下简称“大亚科技”或“本公司”)重大资产收购暨关联交易及股权分置改革方案已经2006年4月10日召开的公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案基本内容

    1、对价安排

    (1)股份对价

    在本次股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每10 股流通股支付1股。其中，大亚科技集团有限公司(以下简称“大亚集团”)支付424 万股，上海凹凸彩印总公司(以下简称“凹凸彩印”)支付350 万股，王敏支付13 万股，成都五牛科美投资集团有限公司(以下简称“成都五牛”)支付6.5 万股，北京市牛奶公司支付6.5 万股，合计支付800 万股。

    (2)资产对价

    作为本次股改方案对价安排的重要组成部分，大亚集团拟将其持有的三个人造板公司各75%的股权按经审计的合计账面净资产的75%作价为439,054,636.26元注入到大亚科技，并承诺三个人造板公司的净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)合计在2006年不低于1.2亿元，在2007年和2008年均不低于1.4亿元。经过折算，资产对价至少相当于每10股流通股获付4.64股。

    (3)综合对价水平

    股份对价按每10股流通股获付1股；资产对价至少相当于每10股流通股获付4.64股。总体测算，本次股权分置改革非流通股获得流通权向流通股股东支付对价的综合对价水平至少相当于每10股流通股获付5.64股。

    2、追加对价安排

    本次股权分置改革完成后，若本次注入大亚科技的三个人造板公司及大亚科技经营业绩无法达到承诺的目标，即：①三个人造板公司净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)合计在2006年低于1.2亿元，或2007年或2008年低于1.4亿元；或②大亚科技净利润在2006年低于7000万元+k×1000万元×75%(k为三个人造板公司在2006年并入大亚科技合并报表范围的总月份数)；或2007年低于1.775亿元或2008年低于1.8亿元；或③三个人造板公司及本公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见，大亚集团将向本次股权分置改革后不存在限售条件的流通股股东(不含大亚集团)追送现金12000万元人民币并限追送一次。

    追送现金对象：触发追送现金条件年度的公司《年度报告》公告日后的十个交易日内确定的股权登记日, 股权登记日登记在册的公司股东为追送现金对象，限售条件尚未流通的股份除外。

    大亚集团已在本次股权分置改革方案实施前，向深圳证券交易所提供12000万元人民币的银行保函。

    3、大亚集团的增持计划

    为了本次股权分置改革的顺利实施，丹阳市晶工工具有限公司(以下简称“晶工工具”)和丹阳市点金投资有限公司(以下简称“点金投资”)分别同意将其各自持有的3468.75万股和2682. 50万股本公司股份转让给大亚集团，大亚集团分别与其签署了《股权转让协议》，该等协议将分别自本次股权分置改革方案获得大亚科技相关股东会议审议通过之日起生效。

    本次股权转让已获得中国证监会豁免要约收购义务的同意，并于2006年4月28日办理完过户手续。

    4、非流通股股东的承诺事项

    (1)法定承诺

    参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)特别承诺

    A、出售价格：为保持大亚科技股权分置改革实施后股价的稳定，大亚集团承诺在前述承诺期(法定限售期一年)期满后，24 个月内在保荐机构的监督下，如果按照有关规定通过证券交易所出售其所持股份，其出售价格不低于每股12 元(因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按除权价计算)。

    B、追加对价安排：为确保注入资产的质量，大亚集团承诺：本次股权分置改革完成后，若注入的资产及本公司经营业绩无法达到预定的承诺目标，将向不存在限售条件的流通股股东(不含大亚集团)追送现金12000 万元人民币并限追送一次，大亚集团将在相关股东会议股权登记日前，提供12000 万元人民币的银行保函，或者将12000 万元人民币存入深圳证券交易所指定账户，直至前述追送现金承诺期满。

    C、履行承诺的保证安排：本次股权分置改革方案获得批准后，大亚集团、凹凸彩印、王敏、成都五牛和北京市牛奶公司将申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对其所持股份进行相应锁定，以确保履行承诺；大亚集团为保证履行在其承诺期限内出售其所持有的股份的出售价格不低于12元/股的承诺，将与保荐机构签定相关协议，就指定交易、限价委托等事项作出规定，还将约定，如果大亚集团违反承诺，出售的大亚科技股票价格低于12元/股，则出售的该部分股票所得全部归大亚科技所有。

    大亚集团、凹凸彩印均声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

    除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                   事项   是否停牌
    1      2006年5月11日           刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年5月12日                   实施的股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年5月15日     原非流通股股东持有的非流通股股份性   恢复交易
                                     质变更为有限售条件的流通股
                           流通股股东获得对价股份到账日、公司股
                                       票复牌、对价股份上市流通
                                    公司股票简称变更为“G大亚”
                           公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅
                                           限制、不纳入指数计算
    4      2006年5月16日   公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易   正常交易
                                           日为基础纳入指数计算

    四、对价股份安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的1股对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    为保证追加现金对价安排的实施，在本次股权分置改革方案实施前，金融机构出具了总金额为12000万元人民币的不可撤销连带责任《担保函》为大亚集团在本公司股权分置改革中的追送对价提供担保。

    上海凹凸彩印总公司持有大亚科技8.64%的股份，即1997.35 万股，股份性质为国有法人股，在本次股权分置改革中，凹凸彩印同意向流通股股东送350万股。按照规定，该部分股份的处置尚需取得上海市国有资产监督管理部门审批同意，鉴于凹凸彩印在规定期限内，没有取得国有资产监督管理部门审批同意，按照《股权分置改革说明书(修订稿)》的约定，由本公司第一大股东大亚集团垫付其对价股份，代垫比例为凹凸彩印应付对价的100％，即代垫的股份数量为350万股。凹凸彩印所持有的大亚科技股份申请上市流通时，须将大亚集团在本次股改中代其垫付的股份全部归还大亚科技集团有限公司，或者采取其他的方式取得大亚集团的同意。

    五、本次股权分置改革方案实施后，股份结构变动具体情况见下表：

                        改革前                                                        改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计      151250000             65.41   一、有限售条件的流通股合计      143250000             61.95
    国家股                              -                 -                     国家持股              -                 -
    国有法人股                   19973500              8.64                 国有法人持股       19973500              8.64
    境内法人股                  131276500             56.77                 境内法人持股      123276500             53.31
    募集法人股                          -                 -
    境外法人股                          -                 -                 境外法人持股              -                 -
    二、流通股份合计             80000000             34.59   二、无限售条件的流通股合计       88000000             38.05
    A股                          80000000             34.59                          A股       88000000             38.05
    B股                                 -                 -                          B股              -                 -
    H股及其它                           -                 -                    H股及其它              -                 -
    三、股份总额                231250000               100                 三、股份总额      231250000               100

    六、股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、改革方案实施后，有限售条件流通股份可上市流通时间表

    序号                         股东名称   持有限售条件的股份数量(股)   上市流通时间       承诺的限售条件
    1      大亚科技集团有限公司(*注1*注2)                     11562500           G+12  G+36 之内，如果按照有关规定
                                                              11562500           G+24  通过证券交易所出售所持股份，
                                                              99058600           G+36  其出售价格不低于每股12 元
                                                                                       （因公司送股、公积金转增股
                                                                                       本、配股、增发新股及派现时，
                                                                                       按除权价计算）。如有违反承诺
                                                                                       的卖出交易，卖出资金划入上市
                                                                                       公司帐户归全体股东所有。
    2           上海凹凸彩印总公司（注3）                     11562500           G+12  无
                                                               8411000           G+24
    3                                王敏                       546500           G+12  无
    4        成都五牛科美投资集团有限公司                       273200           G+12  无
    5                      北京市牛奶公司                       273200           G+12  无

    G 日为大亚科技股权分置改革方案实施日。

    【*注1】其所持股份包括受让丹阳市晶工工具有限公司、丹阳市点金投资有限公司所全部持有的大亚科技的股份。

    【*注2】本公司第一大股东大亚科技集团有限公司送出424 万股，同时因代上海凹凸彩印总公司垫付350 万股，本次股权分置改革实施首日，其持股数变为122,183,600 股，如果上海凹凸彩印总公司在股权分置改革方案实施后采用股份的方式申请上市流通，大亚集团持股数会随着收回部分所垫付的股份而增加。

    【注3】本次股权分置改革实施首日，上海凹凸彩印总公司持股数为19973500 股，如果上海凹凸彩印总公司在股权分置改革方案实施后采用股份的方式申请上市流通，其持股数会随着偿还被垫付的股份而减少。

    八、咨询联系办法

    联系地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路 95 号

    大亚科技股份有限公司证券部

    邮政编码：212300

    联系人：戴柏仙、徐英霞

    联系电话：0511-6981046

    联系传真：0511-6885000

    九、备查文件

    1、大亚科技股份有限公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告；

    2、江苏世纪同仁律师事务所关于大亚科技股份有限公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书；

    3、大亚科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    特此公告。