上市公司住所： 新疆乌鲁木齐市建设路2 号宏源大厦八楼 联系人： 高丽娟 联系电话： 0991-2301870 电子信箱： hyxtdshj@mail.xj.cninfo.net 邮政编码： 830002 收购人名称： 中国建银投资有限责任公司 收购人地址： 北京市西城区三里河东路5 号中商大厦 联系电话： 010-68532020 董事会报告书签署日期：2006 年5 月10 日 董事会声明 一、 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 二、 本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的； 三、 本公司全体董事没有任何与本次股权转让相关的利益冲突。 第一节 释义 本公司、宏源证券：指在深圳证券交易所上市的宏源证券股份有限公司，证券代码为000562。 信达公司： 指中国信达资产管理公司。 中国建投、收购人：指中国建银投资有限责任公司。 本次股权转让： 指信达公司向中国建投转让其所持有的本公司24,393.6 万股国有法人股股份的行为。 财政部： 指中华人民共和国财政部。 证监会： 指中国证券监督管理委员会。 银监会： 指中国银行业监督管理委员会。 元： 指人民币元。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 1、公司名称：宏源证券股份有限公司 2、股票上市地：深圳证券交易所 3、股票简称：宏源证券 股票代码：000562 4、注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路2 号 5、办公地址：新疆乌鲁木齐市建设路2 号宏源大厦八楼 6、联系人：高丽娟 联系电话：0991-2301870 7、电子信箱：hyxtdshj@mail.xj.cninfo.net 二、本次股权转让情况 2006 年4 月28 日，本公司第一大股东信达公司与中国建投签署了《股份转让协议》，信达公司将其合法所有的24,393.6 万股国有法人股(占宏源证券股份总数40.07%)全部转让给中国建投，转让价款总额为53,397.55 万元。转让完成后，信达公司将不再持有本公司股份，中国建投将成为本公司的第一大股东。该项股权转让尚需经财政部和中国证监会批准，并需向中国证监会申请豁免要约收购义务。 三、本公司主营业务及最近三年的经营发展情况 1、公司主要经营证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)；证券投资咨询(含财务顾问)；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。 2、本公司近三年主要财务指标 单位：元
项目 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 -74,913,768.73 141,583,818.88 243,526,753.08
净利润 8,222,470.93 -581,703,167.67 20,095,268.16
总资产 3,353,901,470.05 4,526,943,292.89 8,083,042,474.10
股东权益 695,867,888.45 687,645,417.52 1,269,348,585.19
每股收益(摊薄) 0.0135 -0.9556 0.0330
每股收益(加权) 0.0135 -0.9556 0.0371
每股净资产 1.143 1.130 2.085
调整后每股净资产 1.047 0.956 1.964
每股经营活动产生的现金流量净额 0.523 -1.202 0.249
净资产收益率(%) 1.18 -84.59 1.58
加权平均净资产收益率(%) 1.19 -59.45 2.51
3、本次股权转让前重大变化情况 在本次股权转让前，本公司资产、业务、人员等与2005 年年度报告披露的情况相比未发生重大变化。 四、本公司股本情况 1、股本结构
股份类型 股份数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 366,285,150 60.17
1、发起人股 257,276,250 42.26
2、募集法人股 109,008,900 17.91
二、已流通股份 242,460,000 39.83
境内上市人民币普通股 242,460,000 39.83
三、股份总数 608,745,150 100.00
2、中国建投持有、控制本公司股份情况 本次股权转让前，中国建投未持有或控制本公司股份。 3、本公司前十名股东及持股情况 (截至2005 的12 月31 日)
股东名称 持股总数(股) 持股比例 股份类别
1.中国信达资产管理公司 243,936,000 40.07% 国有法人股
2.新疆生产建设兵团 30,492,000 5.01% 国有法人股
3.新疆电力公司 27,951,000 4.59% 国有法人股
4.安徽华茂纺织股份有限公司 27,951,000 4.59% 法人股
5.深圳市宏成电脑有限公司 13,975,500 2.296% 法人股
6.新疆资金融通中心 9,147,600 1.503% 国有法人股
7.新疆新达投资管理有限公司 4,639,000 0.76% 流通股
8.新疆金威有限公司 4,192,650 0.689% 法人股
9.通乾证券投资基金 3,151,116 0.518% 流通股
10.中诚信托投资有限责任公司 3,059,811 0.503% 流通股
第三节 利益冲突 一、本公司及董事、监事、高级管理人员与中国建投的关系 本次股权转让前，中国建投未持有本公司股份，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员亦未持有中国建投的股份。 二、本公司董事、监事、高级管理人员未在中国建投任职。 三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次股权转让相关的利益冲突。 中国建投目前尚无计划更换宏源证券董事、监事、高级管理人员，尚未计划对董事、监事、高级管理人员进行补偿或有其他任何类似安排。 四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖本公司股票的情况 1、截至本报告书公告日，本公司监事高天仓持有本公司股份32,966 股，最近六个月无交易记录。 2、公司其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份，最近六个月内无交易行为。 3、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书公告之日不持有本公司股份，最近六个月内无交易行为。 五、本公司无下列情况： 1、本公司董事将因本次股权转让获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失； 2、本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于股权转让的结果； 3、本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益； 4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。 第四节 董事建议或声明 一、董事会就本次股权转让对公司的影响发表的意见 中国建投是资金实力雄厚、金融行业经验丰富的大型金融机构，中国建投的进入将为宏源证券带来丰厚的资金，有效解决制约公司发展的资本瓶颈问题，并极大的改善公司资产质量，提升市场竞争力，为宏源证券未来的发展奠定坚实基础，并为投资者带来良好的回报。 二、本公司董事会对中国建投及其后续计划的调查情况 中国建投资信情况良好，本次股权转让后，中国建投将以做优做强为目标，支持宏源证券的发展。在本公司的股权分置改革中，中国建投承诺根据股权分置改革方案执行向流通股股东的对价安排。中国建投将向公司注资24 亿元，以充实资本，补充营运资金，使公司实收资本不低于30 亿元，促进公司尽快由规范类券商成为创新类券商，以提升公司的市场竞争力。 三、信达公司对本公司无资金占用、担保及其他损害公司利益的情形 截至本报告书公告之日，信达公司不存在对本公司资金占用的情况，本公司不存在对信达公司的担保或其他损害本公司利益的情况。 第五节 重大合同和交易事项 本公司及其关联方在本次股权转让发生前24 个月内没有发生以下对本次股权转让产生重大影响的事件： 1、订立重大合同； 2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为； 3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或本公司对其他公司的股份进行收购的情况； 4、正在进行的其他与本公司股权转让有关的谈判。 第六节 其他 截至本报告书公告之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在以下尚需披露的信息： 1、为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息； 2、任何对本公司股东的决定有重大影响的其他信息； 3、中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。 董事会全体成员声明 本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。 董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签字： 签署日期：2006 年 月 日 独立董事声明 全体独立董事与本次股权转让不存在利益冲突、本报告书援引的独立董事意见，是我们对本次股权转让履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益而发表的，该等意见是审慎客观的。 独立董事签字： 签署日期：2006 年 月 日 第七节 备查文件 1、宏源证券股份有限公司《公司章程》 2、信达公司与中国建投签署的《股权转让协议》 查阅地点：公司董事会秘书处 披露网址：https://www.cninfo.com.cn 宏源证券股份有限公司董事会 二〇〇六年五月十日 | 
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