云南景谷林业股份有限公司：

    云南千和律师事务所(下称本所)作为贵公司的常年法律顾问，指派伍志旭、刘革律师出席了贵公司2005 年年度股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的通知和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料，表明贵公司董事会已于2006 年4 月3 日召开会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2006 年4 月7 日在《中国证券报》刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2006 年5 月10 日在贵公司会议室召开，会议召开时间与公告时间间隔30 天以上，会议审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由贵公司董事长马春华先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共六名，代表股份数6500 万股，占贵公司股份总额的61.9%，其资格均合法有效；此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也参加了本次年度股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和结果

    出席本次股东大会的股东及股东代表逐项审议了《2005 年董事会工作报告》、《2005 年监事会工作报告》、《2005 年度财务决算报告》、《2005 年利润分配预案》、《2005 年年度报告及摘要》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司章程修改的议案》、《关于股东大会议事规则修正的议案》、《关于董事会议事规则修正的议案》、《关于监事会议事规则修正的议案》等十项议案，并以记名方式投票表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次年度股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件及贵公司《章程》的规定。