本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，即：将“流通股股东每10 股实际获得转增4.5769 股的股份”调整为“流通股股东每10 股实际获得转增7.5 股的股份”；另外，公司全体非流通股东还增加了资产重组、管理层激励等特别承诺。

公司股票将于2006 年5 月15 日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006 年5 月12 日刊载于巨潮资讯网上的《安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》和《安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革方案自2006 年4 月17 日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东及公司高管通过拜访机构投资者、热线电话、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经提起股权分置改革动议的非流通股股东同意，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)提高了对价水平

    原为：“公司以现有总股本221,000,000 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10 股转增2.1 股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的对价。流通股股东每10 股实际获得转增4.5769 股的股份，相当于流通股股东每10 股获得2.0470 股的对价。”

    现调整为：“公司以现有总股本221,000,000 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10 股转增3.4412 股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的对价。

    流通股股东每10 股实际获得转增7.5 股的股份，相当于流通股股东每10 股获得3.0197 股的对价。”

    (二)增加了特别承诺

    1、公司全体非流通股股东承诺，在公司股权分置改革方案实施完毕六个月后，启动资产重组工作，将旗下客车企业(安徽江淮客车有限公司)整合入本公司，在壮大本公司实力的同时解决同业竞争问题。具体方式为：择机在公司股东大会上提出资产重组的相关议案，并对该议案投赞成票(法律法规规章规定需要回避的除外)。

    2、公司全体非流通股股东承诺，在公司股权分置改革方案实施完毕后，将在遵守国家法律法规及相关政策的前提下，研究制定管理层股权激励方案，并择机实施。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    1、自公司2006 年4 月17 日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，在广泛听取流通股股东的意见后，非流通股股东经过协商对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、根据本次股权分置改革调整方案，公司非流通股股东作出了一定的让步。

    我们认为，调整后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。调整后的方案更有利于保护流通股股东的利益，更有利于推进公司本次股权分置改革。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见的结论性意见

    安凯客车本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通股股东的意见，并与保荐机构、非流通股股东等各方协商基础上形成的。调整后的方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意。

    本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、律师之补充法律意见

    本律师认为，本次股权分置改革方案的前述调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商后的结果；前述调整不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件强制性规定的情形；但调整后股权分置改革方案的生效和实施，尚需取得国有资产监督管理机构和公司相关股东会议的批准。

    公司本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    附件：

    1、安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、招商证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、安徽承义律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、安徽安凯汽车股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见。

    特此公告！