小天鹅A(行情,论坛)(000418)董事会近日审议通过了有关收购公司大股东江苏小天鹅集团公司下属三公司股权的议案。

    今年4月,公司与小天鹅集团在无锡分别签订了有关股权转让协议。根据协议,小天鹅集团将其持有小天鹅(荆州)电器有限公司51%的股权转让给公司,转让价为7,708.65万元；将其持有小天鹅(荆州)三金电器有限公司35%的股权转让给公司,转让价为1,316.54万元；将其持有宁波新乐电器有限公司32%的股权转让给公司,转让价为2,968.01万元。以上股权转让款合计约11993.20万元。公司将在转让协议正式生效之日起15个工作日内,向小天鹅集团支付全部收购价款。

    此次股权转让以截止日为2005年12月31日的净资产评估价乘以小天鹅集团的持股比例计算确定三公司股权的转让价款。以资产评估机构出具的评估值作为本次转让价格的参考依据,确定该股权的转让价格为11993.20万元。评估值相比调整后的帐面价值有近六成的评估增值。

    公司表示,通过此次收购股权,可以快速、安全、低成本的实现企业规模的扩张,进一步提高公司在洗衣机、冰箱等家电产品生产上的技术、装备、人才和品种优势,提高产能,完善生产体系,拓展产品线。通过吸收“新乐”、“三金”等品牌,结合公司现有的“小天鹅”品牌,有利于进一步细分目标市场,实现差异化经营,提高公司产品的市场占有率。同时,可以对公司目前的销售渠道和被收购公司的销售渠道进行整合,发挥合力,消除竞争,并可以利用被收购公司现有的海外销售渠道,拓展海外市场。

    此外,这三家被收购公司是小天鹅A(行情,论坛)重要的供应商,通过收购,实现对其直接控制,有利于保障公司原材料、零配件和贴牌加工产品的供应,实现统一的产品质量标准。另外,这三家被收购企业又是公司的竞争者,通过收购,可以迅速消除竞争,发挥合力,提高公司的市场占有率和赢利能力。

    本次收购完成后,小天鹅A(行情,论坛)将成为三家公司的第一大股东,三公司2006年下半年度将记入公司合并报表。按照三公司的经营计划及目前的经营状况,2006年度下半年三公司共预计盈利1420万元,小天鹅A(行情,论坛)按持股比例可分得净利润总额为530.40万元。不过,本次收购价高于三公司帐面净资产的部分计入股权投资差额中,并逐年进行摊销。若按照10年进行摊销,每年将减少公司利润438.30万元。

    资料显示,新乐电器经营范围主要为洗衣机、电冰箱、空调等家用电器及配件、汽车配件、五金件等。小天鹅集团持有新乐电器32%的股权,为其第一大股东,宁波富邦(行情,论坛)控股集团有限公司持有其25%股权,杨鸿钢等31位自然人持有其43%股权。

    三金电器经营范围为生产、销售洗衣机及其他家用电器产品。小天鹅集团持有其35%股份,为其第一大股东,江阴市洗衣机配件厂持有其9.03%股权,周德新等17位自然人持有其55.97%股权。

    荆州电器经营范围主要为生产销售电冰箱、冷柜及系列制冷产品、电器产品。小天鹅集团持有荆州电器51%的股权,为其第一大股东。荆州市雪尔冷机有限公司持有其5.66%股权,戴友炼等13位自然人持有其43.34%股权。

    今年3月,小天鹅集团宣布引入中信集团全资公司中信信托投资有限公司为战略合作伙伴,斯威特将其持有的小天鹅集团30%的股权转让给中信信托。这样,小天鹅集团各股东持股比例为中信信托30%,斯威特27.84%,西安通邮24.38%,无锡市国资委17.78%。