本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    江苏天奇物流系统工程股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月12日上午10：00在无锡市湖滨饭店召开。

会议出席股东及股东代表7名，代表有表决权的股份数24,304,902股，占公司股份总额的42.23%，其中有限售条件流通股东及股东代表7名，代表有表决权的股份数24,304,902股，占公司股份总额的42.23%，无限售条件流通股股东没有人参加。本次会议由公司董事会召集，会议由董事长白开军主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

    二、议案审议情况

    会议以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下议案：

    (1)审议通过《2005年度公司财务决算方案》，同意24,304,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意24,304,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东没有人参加。

    (2)审议通过《2005年度董事会工作报告》；同意24,304,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意24,304,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东没有人参加。

    (3)审议通过《2005年度监事会工作报告》同意24,304,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意24,304,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东没有人参加。

    (4)审议通过《2005年度公司利润分配预案》；同意24,304,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意24,304,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东没有人参加。

    经深圳天健信德会计师事务所审计，母公司2005年度实现净利润23,740,295.49元，加上年初未分配利润62,688.576.91元，可供分配的利润为86,428,872.40元。按2005年净利润提取10%的法定盈余公积金2,374,029.55元，提取5%的法定公益金1,187,014.77元后，减去应付普通股股利5,755,490.20，可用于股东分配的利润为77,112,337.88元。

    为提高公司持续经营能力，加大对海外市场的投入，2005年度不作现金利润分配方案，其可分配利润滚存至下一年度；本年度以资本公积金转增股本，以2005年12月31日母公司总股本57,554,902股为基数，向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本57,554,902股增加至92,087,843股，资本公积金由139,358,452.04元减少至104,825,511.04元。

    (5)审议通过《2005年度报告正文与摘要》；同意24,304,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意24,304,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东没有人参加。

    (6)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，同意24,304,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意24,304,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东没有人参加。

    (7)审议通过《关于提议股东大会免去浦浩清董事职务的议案》，同意24,304,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意24,304,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东没有人参加。

    (8)审议通过《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意24,304,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意24,304,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东没有人参加。

    同意公司于2006年9月30日之前再次分批使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，募集资金使用金额不超过4000万元，每笔募集资金使用期限不超过2006年9月30日。利用的闲置募集资金暂时补充流动资金，全部用于归还公司原有银行贷款。

    (9)审议通过《关于调整研究开发中心与综合信息系统技术改造项目部份实施计划的议案》，同意24,304,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中有限售条件流通股股东同意24,304,902股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；无限售条件流通股股东没有人参加。

    同意该项目原用于设备投入的600万元调整为建设4000平方米的建筑物,用于该项目经营用房。

    三、独立董事述职情况

    独立董事蔡桂如向股东大会作了述职报告，向股东大会汇报了独立董事2005年度参加董事会情况、发表独立意见情况、保护社会公众股东合法权益方面的工作及其它工作。独立董事黄文俊、杜越新、吴清一、彭砚苹分别授权蔡桂如代表其本人向股东大会宣读了各自的述职报告。

    四、律师出具的法律意见

    国浩律师集团(深圳)事务所马卓檀律师到会见证本次股东大会并出具法律意见，认为本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    五、备查文件

    1、江苏天奇物流系统工程股份有限公司2005年度股东大会决议；

    2、国浩律师集团(深圳)事务所关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书。