华证审核字[2006] 第139号

    珠海华发实业股份有限公司董事局：

    我们接受委托,审核了 贵公司截至2005年12月31日止前次募集资金的使用情况。

贵公司董事局的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任是对 贵公司截止2005年12月31日的前次募集资金的使用情况发表审核意见,并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中,我们结合 贵公司的具体情况,实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。我们所发表的审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中取得的材料作出的职业判断。

    一、前次募集资金的数额及资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行[2004]7号文批准, 贵公司于2004年2月10日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行人民币普通股60,000,000.00股,每股面值1.00元,实际发行价格每股7.03元,共计收到社会公众股东投入股本金421,800,000.00元,全部为货币资金,扣除承销费、发行手续费等发行费用15,810,300.00元后,实际募集货币资金为人民币405,989,700.00元,本次募集资金于2004年2月17日从承销商账户划至 贵公司银行账户上,业经华证会计师事务所有限公司以华证验字[2004]第2号验资报告验证。

    二、前次募集资金实际使用情况

    (一)《招股说明书》承诺的投资项目情况

    按照 贵公司前次募集资金《招股说明书》承诺,前次募集资金扣除发行费用后40,598.97万元,分别投入以下项目：

    序号                项目名称   总投资额(万元)   利用募集资金投资额(万元)
    1           华发新城一期项目        44,492.00                  25,000.00
    2       华景花园西苑二期项目         4,285.51                   4,285.00
    3      华发新城二期项目(A区)        19,528.40                  11,313.97
                            合计        68,305.91                  40,598.97

    (二) 经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照,情况如下：

    序号                项目名称   招股说明书承诺的投资金额(万元)   实际投资金额(万元)   截止2005年12月31日实际投资金额(万元)   项目开发进度
    1           华发新城一期项目                        25,000.00            25,000.00                              25,000.00            90%
    2       华景花园西苑二期项目                         4,285.00             4,285.00                               4,285.00           100%
    3      华发新城二期项目(A区)                        11,313.97            11,313.97                              11,313.97           100%
                            合计                        40,598.97            40,598.97                              40,598.97

    (三)截至2005年12月31日止, 贵公司前次募集资金实际使用和效益情况如下:

    序号                项目名称   投资金额(万元)       投资时间                                                                                                    项目进度及收益情况
    1           华发新城一期项目        25,000.00   2004和2005年   2003年5月-2004年6月住宅、车库陆续完工,商场、会所预计2006年6月完工。截止2005年12月31日项目主营业务利润9,290.22万元。
    2       华景花园西苑二期项目         4,285.00           2004                                          2004年9月-2005年3月陆续完工。截止2005年12月31日项目主营业务利润4716.41万元。
    3      华发新城二期项目(A区)        11,313.97           2004                                       2004年12月-2005年6月陆续完工。截止2005年12月31日项目主营业务利润16,465.34万元。
                            合计        40,598.97

    序号                项目名称   招股说明书承诺的会计收益率   截止2005年12月31日已结算部分投资收益率   截止2005年12月31日已结算部分会计投资收益率与招股说明书承诺的会计收益率的增减百分比
    1           华发新城一期项目                        9.02%                                    7.49%                                                                              -16.96%
    2       华景花园西苑二期项目                       51.33%                                   46.65%                                                                               -9.12%
    3      华发新城二期项目(A区)                       11.09%                                   50.37%                                                                              354.19%

    注释：

    a、已结算部分会计投资收益率＝(已确认销售收入-销售成本-分摊管理及营销费用-相关税金)/销售成本

    b、截止2005年12月31日, 贵公司华发新城一期与华景花园西苑二期已结算部分的会计投资收益率与招股说明书预计的会计收益率差异不大,华发新城二期(A区)已结算部分的会计投资收益率大于招股说明书预计的会计收益率,主要是华发新城二期(A区)销售的实际销售利润率较高所致。

    (四)前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容对照,情况如下:

    序号                项目名称   信息披露投资金额(万元)(2005年年度报告)   截止2005年12月31日实际投资金额(万元)   差异
    1           华发新城一期项目                                25,000.00                              25,000.00      -
    2       华景花园西苑二期项目                                 4,285.00                               4,285.00      -
    3      华发新城二期项目(A区)                                11,313.97                              11,313.97      -
                            合计                                40,598.97                              40,598.97      -

    前次募集资金使用情况与 贵公司2005年年度报告中披露的有关内容相比较,未发现 贵公司披露内容和审核结果存在重大差异。

    三、资金使用结余情况

    贵公司前次发行股票共募集货币资金40,598.97万元,截至2005年12月31日止,实际使用募集资金40,598.97万元,无募集资金结余。

    四、审核结论

    根据上述情况, 我们认为, 贵公司董事局《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    五、本报告使用范围声明

    本专项报告仅供 贵公司为本次申请发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我所同意 贵公司将本专项报告作为本次申请发行可转换公司债券所必备文件随其他申报材料一起上报。

    华证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 金任宏

    中国 北京 中国注册会计师 刘涛

    2006年4月27日