本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    新疆天山水泥股份有限公司2005 年年度股东大会于2006 年5 月12 日上午在公司会议室召开，本次会议由第三届董事会召集，公司董事长李建伦主持，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和本公司《公司章程》的规定，合法有效。

    公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，天阳律师事务所王新元律师为本次股东大会做现场见证。

    出席会议的股东及股东代表共有6 人，均为非流通股股东，共持有表决权股份总数11226.24 万股，占本公司股份总数的53.97%。大会以计名投票方式形成以下决议：

    一、审议通过了《2005 年度董事会工作报告》

    该议案有效表决权股份总数为11226.24 万股(均为非流通股股东)，经表决，同意为11226.24 万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0 股；弃权为0 股。

    二、审议通过了《2005 年度监事会工作报告》

    该议案有效表决权股份总数为11226.24 万股(均为非流通股股东)，经表决，同意为11226.24 万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0 股；弃权为0 股。

    三、审议通过了《2005 年度财务决算报告》

    该议案有效表决权股份总数为11226.24 万股(均为非流通股股东)，经表决，同意为11226.24 万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0 股；弃权为0 股。

    四、审议通过了《2005 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

    该议案有效表决权股份总数为11226.24 万股(均为非流通股股东)，经表决，同意为11226.24 万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0 股；弃权为0 股。

    五、审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》

    同意公司及控股子公司与关联方在2006 年继续发生日常关联交易，内容详见本公司刊登在2006 年4 月5 日的《证券时报》上的“新疆天山水泥股份有限公司关于公司日常关联交易事项的公告”。

    关联股东新疆天山建材(集团)有限责任公司和新疆天山水泥制品有限责任公司回避了表决。

    该议案有效表决权股份总数为6912 万股(均为非流通股股东)，经表决，同意为6912 万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0 股；弃权为0 股。

    六、审议通过了《关于本公司重大会计差错更正及会计报表更正事项的议案》本公司于2001 年10 月投资东方人寿保险股份有限公司50，000，000.00 元，占其注册资本的6.25%。本公司第二届董事会第二十八次会议决定对其长期投资按投资金额的50％计提减值准备25，000，000.00 元。考虑东方人寿保险股份有限公司重组方案存在的风险，同意公司追溯调整补提2004 年长期股权投资减值准备25，000，000.00 元，并对此事项按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行重大会计差错更正。

    该议案有效表决权股份总数为11226.24 万股(均为非流通股股东)，经表决，同意为11226.24 万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0 股；弃权为0 股。

    七、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》

    同意将公司坏帐计提比例调整为：

    帐龄      坏帐计提比例
    1年以内             5%
    1-2年              10%
    2-3年              20%
    3-4年              50%
    4-5年              80%
    5年以上           100%

    该议案有效表决权股份总数为11226.24 万股(均为非流通股股东)，经表决，同意为11226.24 万股，占到会有表决权股份数的100%；反对为0 股；弃权为0 股。

    八、审议通过了《关于为本公司控股子公司提供担保的议案》

    同意公司继续为江苏天山水泥集团有限公司和无锡天山水泥有限公司提供总计32800 万元的银行贷款担保。 单位：万元

    银行名称                       借款金额                            借款日期     还款日期                         担保单位
    无锡市农行营业部                   2000     市农行总计8000万元    2005.3.23    2006.3.22                         天山股份
    无锡市农行营业部                   1000                          2005.12.30   2006.12.20                         天山股份
    无锡市农行营业部                   1000                          2005.12.30   2006.12.20                         天山股份
    无锡市农行营业部                   2000                           2005.3.29    2006.3.28                         天山股份
    无锡市农行营业部                   1000                           2005.3.17    2006.2.25                         天山股份
    无锡市农行营业部                   1000                          2005.3.18    2006.2.25                         天山股份
    中信银行清分支行                   2500   中信银行总计8000万元     2005.1.5     2006.1.5                         天山股份
    中信银行清分支行                   2500                            2005.1.7     2006.1.5                         天山股份
    中信银行清分支行                   3000                          2005.12.11    2006.3.11   天山股份,设备抵押15966.691万元
    河埒交行                           1000   河埒交行总计7800万元     2005.9.5    2006.3.22                         天山股份
    河埒交行                           1000                            2005.9.2    2006.3.20                         天山股份
    河埒交行                           1000                            2005.9.6    2006.3.24                         天山股份
    河埒交行                            800                           2006.1.17    2006.3.31                         天山股份
    河埒交行                           1000                           2005.12.7    2006.3.27                         天山股份
    河埒交行                           1000                           2005.12.8    2006.3.29                         天山股份
    河埒交行                           1000                            2005.9.1    2006.3.17                         天山股份
    河埒交行                           1000                           2004.8.31    2006.3.15                         天山股份
    招商银行                            500       招行总计4500万元    2005.5.17    2006.5.17                 天山股份、陈建良
    招商银行                           1000                          2005.10.26    2006.9.24                 天山股份、陈建良
    招商银行                           1500                          2005.11.09     2006.8.9                 天山股份、陈建良
    招商银行                            500                          2005.11.17    2006.5.17                 天山股份、陈建良
    招商银行                            500                          2005.11.16    2006.5.16                 天山股份、陈建良
    招商银行                            500                          2005.11.11    2006.5.11                 天山股份、陈建良
    无锡市商行河埒支行(无锡天山)       1000   河埒商行总计4500万元   2005.10.28   2006.10.20               天山股份、江苏天山
    无锡市商行河埒支行(无锡天山)       1000                          2005.10.28   2006.10.28               天山股份、江苏天山
    无锡市商行河埒支行(无锡天山)        500                           2005.12.8    2006.12.7               天山股份、江苏天山
    无锡市商行河埒支行(无锡天山)       1000                          2005.11.15   2006.11.13               天山股份、江苏天山
    无锡市商行河埒支行(无锡天山)       1000                          2005.11.11   2006.11.10               天山股份、江苏天山
    合计                           32800.00

    上述需由本公司提供担保的贷款按照与德隆债权人委员会签订的《债务重组协议》界定的长短期分类如下：

    银行                   合计   长期贷款   期限营运   资金贷款   期限
    无锡市农行营业部      8,000      3,516        7年      4,484    1年
    中信银行清分支行      8,000      3,818        7年      4,182    1年
    河埒交行              7,800      3,453        7年      4,347    1年
    招商银行              4,500      1,328        7年      1,672    1年
    无锡市商行河埒支行    4,500                            4,500    1年
    合计                 32,800     12,115                19,185

    同意公司为新疆屯河水泥有限责任公司提供28000 万元的银行贷款担保。

    单位：万元

    贷款银行          贷款金额    借贷日期    还贷日期   贷款方式   原担保方
    中行昌吉州分行      400.00   2005-4-30   2006-4-20       担保   天山股份
    工行昌吉州分行    5,000.00   2003-7-29   2004-7-28       担保   建材集团
    工行昌吉州分行    2,000.00   2003-6-27   2004-6-25       担保   屯河投资
    工行昌吉州分行    3,000.00   2003-6-13   2004-6-11       担保   屯河投资
    农行昌吉州分行    1,500.00   2004-3-15   2005-3-14       担保   屯河投资
    农行昌吉州分行    1,600.00   2004-3-31   2005-3-30       担保   屯河投资
    农行昌吉州分行    2,000.00    2004-3-8    2005-3-7       担保   屯河投资
    农行昌吉州分行    2,500.00    2004-3-3    2005-3-2       担保   屯河投资
    建行昌吉州分行    6,100.00    2003-3-5    2005-3-4       担保   天山股份
    建行昌吉州分行    3,900.00   2003-8-27   2004-8-26       担保   屯河投资
                     28,000.00        合计

    上述需由本公司提供担保的贷款按照与德隆债权人委员会签订的《债务重组协议》界定的长短期分类如下：

    银行         合计   长期贷款   期限营运   资金贷款   期限
    昌吉中行      400                   7年        400    1年
    昌吉工行   10,000        600        7年      9,400    1年
    昌吉农行    7,600      3,750        7年      3,850    1年
    昌吉建行   10,000      3,500        7年      6,500    1年
    合计       28,000      7,850                20,150

    同意公司继续为新疆和静天山水泥有限责任公司在中国银行乌鲁木齐分行1400万元的贷款提供担保，1400 万元中1213 万元为期限7 年的长期贷款，187 万元为期限1 年的营运资金贷款。

    该议案有效表决权股份总数为万股11226.24(均为非流通股股东)，经表决，同意为10794.24 万股，占到会有表决权股份数的96.15%；反对为432 万股，占到会有表决权股份数的3.85%；弃权为0 股。

    新疆天阳律师事务所委派王新元律师为本次股东大会进行见证，认为本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效，并为本次股东大会出具了法律意见书。

    备查文件：1、新疆天山水泥股份有限公司2005 年度股东大会决议

    2、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司2005 年年度股东大会法律意见书》