深圳证券交易所于日前发布了《上市公司内部控制指引(征求意见稿)》(下称《内控指引》),向社会公开征求意见。其中对关联交易、针对对外担保等容易滋生内部人操纵的环 节进行了严格的规范。

    为了规范上市公司内部控制制度的建立和实施,深交所在深入研究的基础上,借鉴国际经验,起草了《内控指引》。该《内控指引》对上市公司实行有效和全面的内部控制提出了基本原则,并在关联交易内部控制、对外担保内部控制、委托理财内部控制、募集资金内部控制、信息披露内部控制、对控股子公司的控制、对外承诺的内部控制和内部控制检查及披露等8个方面进行了具体规定。

    《内控指引》要求,上市公司应当制定有效的内部控制制度、完善的控制架构,涵盖公司所有经营和管理过程中的风险环节。根据《内控指引》,上市公司应当明确划分高管人员、董事会和股东大会对关联交易的审批权限,由独立董事和监事至少每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况,并对董事会在审议关联交易事项时的董事委托出席问题作出了规范。在公司章程中明确股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限及审议程序的责任追究制度,指派专人持续关注被担保人的情况,独立董事应当对公司对外担保事项发表独立意见,并定期对公司对外担保情况进行调查。

    这份文件还要求,上市公司委托理财必须经董事会或股东大会审议批准,并指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况。建立募集资金专户存储制度,严格按项目预算投入募集资金,内部稽核部门应跟踪募集资金使用情况并定期向董事会审计委员会报告。《内控指引》还对上市公司信息披露的内部控制、对控制子公司的控制、内部控制检查和披露等问题,进行了具体的规范。

    此外,针对股权分置改革过程中的承诺事项及其他承诺事项,《内控指引》要求上市公司应制定专门的内部控制制度,关注承诺履行条件的变化情况,及时对外披露相关情况。