上市公司名称： 南方建材股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 南方建材
股票代码： 000906
信息披露义务人：湖南华菱钢铁集团有限责任公司
通讯地址：湖南长沙市芙蓉中路二段111 号
联系电话：0731-2565927
股份变动性质：减少
信息披露义务人：湖南同力投资有限公司
通讯地址：长沙市五一中路49 号
联系电话：0731-2565266
股份变动性质：减少
信息披露义务人：湖南省同力金球置业发展有限公司
通讯地址：长沙市五一中路49 号
联系电话：0731—4422711
股份变动性质：减少
签署日期：二○○六年五月十二日
特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；本报告由湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湖南同力投资有限公司、湖南省同力金球置业发展有限公司书面形式约定由湖南华菱钢铁集团有限责任公司负责统一编制。
(三) 依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的南方建材股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制南方建材股份有限公司的股份。
(四)本次股权转让尚需获得湖南省人民政府和国家有关部门的批准。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
浙江物产 指 浙江物产国际贸易有限公司
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
同力投资 指 湖南同力投资有限公司
金球置业 指 湖南省同力金球置业发展有限公司
南方建材 指 南方建材股份有限公司
国资委 指 指有权审批本次股份转让事宜的相关国有资产监督管理部门
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次股份转让 指 指浙江物产国际贸易有限公司受让南方建材股份有限公司119,937,500 股股份的行为
本持股变动报告书 指 南方建材股份有限公司持股变动报告书
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、湖南华菱钢铁集团有限责任公司
1、基本情况
名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司
注册地：湖南长沙市芙蓉中路二段111 号
注册资本：200000 万元
法定代表人：李效伟
企业法人营业执照注册号码：4300001000817
企业类型及经济性质：有限责任公司(国有独资)
主要经营范围：生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料、经营本企业自产的产品出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。
经营期限：无
税务登记证号码：43010218380860X
通迅方式：0731-2565927
2、实际控制人的有关情况
湖南华菱钢铁集团有限责任公司系由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会全资控股。
3、董事情况
姓名 公司任职或其他公司兼职情况 长期居住地 国籍 是否取得其他国家或地区的居留权
李效伟 集团党组书记、董事长兼华菱管线董事长 长沙 中国 否
李建国 集团党组副书记、总经理 长沙 中国 否
曹慧泉 集团党组副书记、华菱管线总经理 长沙 中国 否
陈建中 集团党组成员、副总经理 长沙 中国 否
赵振营 湘钢集团党委书记 湘潭 中国 否
刘捷 湘钢集团总经理 湘潭 中国 否
张怡中 涟钢集团党委书记 娄底 中国 否
郑柏平 涟钢集团总经理 娄底 中国 否
许平忠 衡钢集团党委书记 衡阳 中国 否
赵建辉 衡钢集团总经理 衡阳 中国 否
王青元 长沙铜铝材有限公司总经理 长沙 中国 否
4、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
证券代码 公司名称 股数 占总股本比例 股份性质
000932 华菱管线 665,076,875 32.29% 国家股
二、湖南同力投资有限公司
1、基本情况
名称：湖南同力投资有限公司
注册地：长沙市五一中路49 号
注册资本：3500 万元
法定代表人：刘平
企业法人营业执照注册号码：4300001004839
企业类型：有限责任公司 经济性质：国有
主要经营范围：
高新技术项目投资；投资咨询服务；经销建筑装饰材料(不含硅酮胶)及法律、法规允许的金属材料、化工原料、矿产品、焦炭、农副产品、针纺织品、电子玩具、汽车(不含小轿车)、机械设备、机械产品、经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
经营期限：长期
税务登记证号码：430102722565441
通讯方式：电话：0731-2565266
2、实际控制人的有关情况：
公司实际控制人为湖南物资产业集团有限公司。
3、董事情况
姓名 公司任职或其他公司兼职情况 长期居住地 国籍 是否取得其他国家或地区的居留权
刘平 董事长、湖南物资产业集团总经理 长沙 中国 无
张龙发 董事、湖南物资产业集团副总经理 长沙 中国 无
熊彦章 董事、湖南物资产业集团副总经理 长沙 中国 无
周黎明 董事、湖南物资产业集团副总经理 长沙 中国 无
陈庆年 董事、湖南物资产业集团工会主席 长沙 中国 无
周泽望 董事总经理、湖南物资产业集团总经理助理 长沙 中国 无
倪文栋 董事、湖南省物流技术学院党委书记 长沙 中国 无
4、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
无
三、湖南省同力金球置业发展有限公司
1、基本情况
名称：湖南省同力金球置业发展有限公司
注册地：长沙市五一中路49 号
注册资本：人民币壹仟万元整
法定代表人：李彤
企业法人营业执照注册号码：4300001002202
企业类型及经济性质：有限责任公司
主要经营范围：在本公司房地产开发资质允许的范围内从事房地产开发经营；销售建筑材料(不含硅酮胶)、五金、交电、化工产品(不含危险品及监控化学品)、摩托车、汽车(不含小轿车)及政策允许的金属材料、矿产品、农副产品。
经营期限：自一九九二年九月十日至二0 四七年六年二十二日
税务登记证号码：地税湘字430102183768011 号
通讯方式：0731—4422711
2、实际控制情况
湖南同力投资有限公司持有湖南省同力金球置业发展有限公司94%的股份，湖南省同力金球置业发展有限公司的实际控制人为湖南物资产业集团有限公司。
3、董事情况
姓名 公司任职或其他公司兼职情况 长期居住地 国籍 是否取得国家或地区的居留权
李彤 董事长、总经理 长沙市 中国 无
熊彦章 董事、湖南物资产业集团副总经理 长沙市 中国 无
周泽望 董事、湖南同力投资有限公司总经理 长沙市 中国 无
陶昶 董事 长沙市 中国 无
贺彩霞 董事 长沙市 中国 无
徐光荣 董事 长沙市 中国 无
4、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
无
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持有、控制南方建材股份的情况
截止本报告披露日，信息披露义务人湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湖南同力投资有限公司、湖南同力金球置业发展有限公司持有、控制南方建材股份的情况如下：
股东名称 持股数量(万股) 比例 股份性质
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 8,740 36.80% 国家股
湖南同力投资有限公司 5,950 25.05% 国有法人股
湖南同力金球置业发展有限公司 2,410 10.15% 国有法人股
二、股份转让协议的主要内容
2006 年5 月11 日，湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湖南同力投资有限公司、湖南省同力金球置业发展有限公司与浙江物产国际贸易有限公司签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
股份受让方为浙江物产国际贸易有限公司；股份出让方为湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湖南同力投资有限公司、湖南省同力金球置业发展有限公司。
湖南华菱钢铁集团有限责任公司将其持有的南方建材61,275,000 股股份(占总股本的25.8％，股份性质国家股)转让给浙江物产国际贸易有限公司，每股价格1.73 元/股，转让价款为106,005,750 元；湖南同力投资有限公司将其持有的南方建材34,562,500 股股份(占总股本的14.55％，股份性质国有法人股)转让给浙江物产国际贸易有限公司，每股价格1.73 元/股，转让价款为59,793,125 元；湖南省同力金球置业发展有限公司将其持有的南方建材24,100,000 股股份(占总股本的10.15％，股份性质国有法人股)转让给浙江物产国际贸易有限公司，每股价格1.73 元/股，转让价款为41,693,000 万元。
股份转让协议经各方法定代表人签字并加盖公章后成立，并自下列条件中最晚的条件成就之日起生效：
1、有权的国资委已批准本协议或本协议项下本次股份转让事项；
2、中国证监会对受让方报送的有关收购报告书无异议；
3、中国证监会豁免受让方的要约收购义务(如适用)；
4、湖南省国资委等政府机关出具解决南方建材及其子公司职工身份置换经费落实和安置事项的文件或意见；南方建材2005 年12 月22 日《资产置换协议》已生效实施，转让方承诺不存在任何法律障碍，且该协议已得到并将继续得到及时、有效和合法地履行的相关证明文件或承诺说明；上述第四条浙江物产国际贸易有限公司有权利予以书面豁免，不作为股份转让协议生效的条件之一。
三、本次股份转让尚须获得国务院国资委的批准和中国证监会出具无异议函后方可实施。
四、转让后的股权结构
本次股份转让后，南方建材的股本结构将如下表所示：
股东名称 持股数量(万股) 比例 股份性质
浙江物产国际贸易有限公司 11,993.75 50.5% 国有法人股
湖南华菱钢铁集团有限公司 2,612.5 11% 国家股
湖南同力投资有限公司 2,493.75 10.5% 国有法人股
社会公众股股东 6,650 28％ 流通A股
合计 23,750 100％ —
五、信息披露义务人持有、控制的上市公司股份存在任何权利限制的情况
1、湖南同力投资有限公司于2005 年4 月5 日将持有的南方建材国有法人股5950 万股中的2975 万股质押给招商银行长沙分行，作为授信期内招商银行长沙分行向其提供人民币3000 万元授信额度的担保，质押期限自2005 年4 月5 日至2006 年4 月4 日。目前该质押已到期，未办理质押解除手续。
2、2006 年2 月27 日，湖南省同力金球置业发展有限公司持有的“南方建材”股权51 万股被长沙市芙蓉区人民法院在深交所冻结。
湖南省同力金球置业发展有限公司对本次冻结有异议，已向芙蓉区人民法院提出执行异议，请求芙蓉区法院解除被冻结的股权。
六、其他情况
1、本次股份转让前，本次信息披露义务人湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湖南同力投资有限公司、湖南同力金球置业发展有限公司分别为南方建材前三大股东。
2、湖南华菱钢铁集团有限责任公司本次股份转让前为南方建材第一大股东，本次股份转让过后，湖南华菱钢铁集团有限责任公司将失去对南方建材的控制。
在本次转让控制权前，湖南华菱钢铁集团有限责任公司已对受让人浙江物产国际贸易有限公司的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。
浙江物产国际贸易有限公司一直以来是物资流通领域的龙头企业，有着业内较为认可的经营管理经验，业务与南方建材具有高度的吻合性，双方之间也有较强的认同感。双方在业务结构上也存在共通性、互补性，具备了产业内整合的基本条件。本次控制权转让有利于南方建材的持续稳定健康发展。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖南方建材挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。
第六节 声明
信息披露义务人就本次股权转让作出如下声明：
湖南华菱钢铁集团有限责任公司声明
“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
各信息披露义务人的法定代表人(或者主要负责人)
签字：汪俊
盖章：
签注日期：二○○六年五月十二日
湖南同力投资有限公司声明
“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
各信息披露义务人的法定代表人(或者主要负责人)
签字：刘平
盖章：
签注日期：二○○六年五月十二日
湖南省同力金球置业发展有限公司
“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
各信息披露义务人的法定代表人(或者主要负责人)
签字：李彤
盖章：
签注日期：二○○六年五月十二日 | 
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