收购人名称：浙江物产国际贸易有限公司

    住所：浙江杭州市环城西路56 号北楼

    签署日期：二○○六年五月十二日

    要 约 收 购 人 声 明

    本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号—上市公司要约收购报告书》等法律、法规编制。

    本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚需报湖南省人民政府、相关国有资产监督管理机构和中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制南方建材股份有限公司的股份。

    本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将在规定时间刊登于《证券时报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

    本次要约收购的目的是履行因浙江物产国际贸易有限公司收购南方建材股份有限公司50.50％的股份而触发的要约收购义务，不以终止南方建材股份有限公司上市地位为目的。

    本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定，收购人承诺并保证：将尽快推进本次股份收购事宜，收购人将在2006 年6 月30 日前，在符合其他法律法规要求的前提下，联合非流通股股东提出对南方建材股份有限公司进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。

    第一节 释义

    本收购报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

    收购人、本公司、浙江物产指 浙江物产国际贸易有限公司

    华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司

    同力投资 指 湖南同力投资有限公司

    金球置业 指 湖南省同力金球置业发展有限公司

    南方建材 指 南方建材股份有限公司

    国资委 指 指有权审批本次股份转让事宜的相关国有资产监督管理部门

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    本次股份转让 指指浙江物产国际贸易有限公司受让南方建材股份有限公司119,937,500 股股份的行为

    本次要约收购 指浙江物产国际贸易有限公司根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的有关规定，向南方建材股份有限公司全体流通股东发出全面收购股份的要约，履行要约收购义务的行为

    本报告书 指 南方建材股份有限公司要约收购报告书

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    元 指 人民币元

    第二节 重要事项

    一、上市公司基本情况

    上市公司名称： 南方建材股份有限公司

    股票上市地点： 深圳证券交易所

    股票简称： 南方建材

    股票代码： 000906

    股本结构：

    股东名称                       持股数量(万股)     比例     股份性质
    湖南华菱钢铁集团有限责任公司            8,740   36.80%       国家股
    湖南同力投资有限公司                    5,950   25.05%   国有法人股
    湖南同力金球置业发展有限公司            2,410   10.15%   国有法人股
    流通股股东                              6,650      28%      流通A股
    合计                                   23,750     100%           —

    二、收购人基本情况

    收购人名称： 浙江物产国际贸易有限公司

    通讯地址：浙江杭州市环城西路56 号北楼

    联系电话：0571-87058165

    三、收购人关于收购的决定

    浙江物产国际贸易有限公司于2005 年5 月9 日召开股东会通过决议：同意公司根据《证券法》和中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，收购湖南华菱钢铁集团有限公司持有的南方建材61275000 股股份(占总股本25.8%)，收购湖南同力投资有限公司持有的南方建材34562500 股股份(占总股本14.55%)，收购湖南同力金球置业发展有限公司持有的南方建材24100000 股股份(占总股本10.15%)。浙江物产国际贸易有限公司合计收购南方建材50.50%的股份，并对50.50%股份以外的其他股份进行全面要约收购，履行全面要约收购义务。由于在本次股份转让的转让协议中已约定，湖南华菱钢铁集团有限公司、湖南同力投资有限公司和湖南同力金球置业发展有限公司将不接受浙江物产国际贸易有限公司因履行股份转让协议触发要约收购义务而发出的收购要约。因此，本次实际履行的要约收购为向全体流通股股东全面要约收购全部的流通股。

    会议程序符合《公司法》和公司章程的规定，决议有效。

    四、要约收购的目的

    本次要约收购的目的是履行因浙江物产国际贸易有限公司收购南方建材股份有限公司50.50％的股份而触发的要约收购义务，不以终止南方建材股份有限公司上市地位为目的。

    五、要约收购股份的有关情况

    股份类别   要约价格(元/股)   要约收购数量(股)   占总股本比例
    流通股                2.91         66,500,000         28.00%
             合计                      66,500,000         28.00%

    六、要约收购资金的有关情况

    浙江物产国际贸易有限公司对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，已将不低于收购资金总量(人民币193,515,000 元)的20%的履约保证金4000万元人民币存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中。

    七、要约收购的有效期限

    本次要约收购的有效期限为《要约收购报告书》全文公布之日起的30 个自然日。

    八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式

    财务顾问名称：华西证券有限责任公司

    联系地址：上海市曲阳路1 号华西证券大厦14 楼

    联系人：俞露、陈泉泉、李鹏

    电话：021-65078826

    律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

    联系地址：北京市朝阳区东三环中路7 号北京财富中心A 座40 层

    联系人：张永良

    电话：010-58785588

    第三节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    收购人名称：浙江物产国际贸易有限公司

    注册地：浙江杭州市凯旋路445 号

    注册资本：3 亿元

    营业执照注册号码：3300001005362(1/1)

    经营期限：自1999 年1 月1 日至2018 年12 月31 日止

    企业类型：有限责任公司

    税务登记证号码：国税浙字杭330165712558221 号经营范围：自营和代理外贸部核定的商品和技术的进出口的业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易的转口贸易。金属材料、矿产品、冶金炉料、机电设备、机电产品、化工轻工产品(化学危险品凭许可证经营)、土畜产品、建材、木材产品及原料、燃料油、沥青的销售，汽车(含小轿车)、二手车的经营。

    联系电话：0571-87058165

    浙江物产是浙江省物产集团公司的控股子公司。浙江物产集团公司前身系浙江省物资局，1993 年改制为国有独资企业。

    浙江物产的控股公司为浙江省物产集团公司，浙江省物产集团公司由浙江省国资委全资控股，其中的产权关系如图所示：

     浙江省国有资产监督管理委员会
                 |100%
       浙江省物产集团公司
                 |88%
     浙江物产国际贸易有限公司

    浙江物产前身系浙江物资产业总公司进出口部，1996 年变更为进出口分公司，1999 年1 月1 日，在分公司基础上改制成为浙江物产国际贸易有限公司，注册资本为5000 万元。2003 年12 月，公司增资扩股至3 亿元。

    浙江物产立足物资背景，根据自身优劣势合理制定发展规划，经营规模不断扩大，主营业务持续增长，截至2005 年12 月31 日，浙江物产经审计的资产总额和净资产分别达到23.40 亿元和4.54 亿元。

    二、收购人关联公司的基本情况

    本公司目前关联公司的基本情况如下：

    浙江物产集团有限公司，为本公司的控股母公司；注册地址：浙江省杭州市；注册资本：3.5 亿；主营业务范围：金属材料、建筑材料、机电设备(含小汽车)、化工轻工产品及原料(不含危险品)、木材、化肥；物资仓储运输、旅游、信息、咨询服务、各类生活资料(有专项规定的除外)，资产经营。

    浙江物产实业控股(集团)有限公司，为同一控股母公司的子公司；注册地址：浙江省杭州市；注册资本：1.38 亿元；主营业务范围：金属材料、建筑材料、机电设备(含小轿车)、化工产品及原料(不含危险品及易制毒品)、木材、化肥、农副产品(不含食品)、五金交电、针纺织品、日用品、文体用品销售；物资仓储运输，信息咨询服务(不含证券、期货咨询)，经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。

    浙江物产金属集团有限公司，为同一控股母公司的子公司；注册地址：浙江省杭州市；注册资本：3 亿元；主营业务范围：国内贸易(国家法律、法规禁止或限制的除外)，实业投资，经营进出口业务(详见《进出口企业资格证书》)，仓储服务，自有房产出租，物业管理，停车服务，经济信息咨询服务(不含证券、期货咨询)，市场经营管理。

    浙江物产元通机电(集团)有限公司，为同一控股母公司的子公司；注册地址：浙江省杭州市；注册资本：6000 万；主营业务范围：机电设备、汽车(含小轿车)、摩托车和助动车及其配件的销售、装潢；金属材料、化工原料(不含危险品)、木材、建筑装饰材料、五金交电化工、办公自动化设备、纺织品粮油及制品的销售；组织物资市场的进场交易并为进场单位提供相关服务，协作串换政策允许范围内的商品；装饰装潢；各类动产、不动产的租赁；汽车出租；仓储服务；物业管理。进出口业务，汽车维修。

    浙江物产燃料集团有限公司，为同一控股母公司的子公司；注册地址：浙江省杭州市；注册资本：7800 万元；主营业务范围：煤炭、焦炭、石油制品(不含成品油及化学危险品)、建筑材料、机械设备、钢材、木材、化工产品(不含化学危险品)、纺织品、家用电器销售、房产租赁，仓储及物业管理服务，装卸服务。

    浙江物产化工集团有限公司，为同一控股母公司的子公司；注册地址：浙江省杭州市；注册资本：1 亿元 ；主营业务范围：化工原料及产品(含化学危险品剧毒品)、橡胶及制品、纸张、废纸、轻纺原料及制品、建筑材料、金属材料、建筑五金、木材、工业设备(不含汽车)等。

    浙江物产民用爆破器材专营有限公司，为同一控股母公司的子公司；注册地址：浙江省杭州市；注册资本：1128 万元；主营业务范围：民用爆破器材的销售、储存；化工原料及制品、橡胶及制品、建筑材料、金属材料的销售、储存；承接爆破、拆除工程；爆破技术咨询及技术服务，土石方工程、地基基础工程的施工，经营进出口业务。

    浙江物产物流投资有限公司，为同一控股母公司的子公司；注册地址：浙江省杭州市；注册资本：1 亿元；主营业务范围：物流产业的投资，国内商业(涉及许可经营的凭有效证件经营)，金属材料剪切加工，粮食收购，物资仓储、加工和配送服务，市场经营管理，物业管理，经济信息咨询(不含证券、期货)。

    浙江物产置业有限公司，为同一控股母公司的子公司；注册地址：浙江省杭州市；注册资本：6000 万元；主营业务范围：房地产投资，建设材料、金属材料、机电产品的销售，信息咨询服务。

    浙江物产实业发展有限公司，为同一控股母公司的参股公司；注册地址：

    浙江省杭州市；注册资本：800 万；主营业务范围：金属材料、建筑材料、机电设备、电子产品、日用百货、化工原料及产品(除危险品及易制毒品)、燃料油、橡胶及制品、汽车(含小轿车并限供最终用户)的销售，产品营销策划服务，企业形象策划，企业管理咨询(不含期货、证券咨询)，仓储服务，机电设备租赁。

    浙江物产国际货运有限公司，为同一控股母公司的子公司；注册地址：浙江省杭州市；注册资本：3050 万元；主营业务范围：承办海运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；建筑材料、金属材料、装饰材料、化工材料(不含危险品)、纺织品、服装的销售。

    浙江东茂宾馆有限公司，为同一控股母公司的子公司；注册地址：浙江省杭州市；注册资本：1000 万元；主营业务范围：住宿、中式餐、西式参、干式点心供应，副食品、卷烟零售、舞厅卡拉OK、美容美发、自行车、汽车配件、百货、针纺织品、工艺美术品、家用电器、五金、钢材、水泥、化工材料(不含危险品)的销售。

    三、收购人最近五年所受处罚及诉讼仲裁情况

    本公司成立于1999 年1 月1 日，至今未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、公司董事、监事和高级管理人员情况

    姓名           公司任职   长期居住地   国籍   是否取得其他国家或地区的居留权
    张国强   董事长、总经理         杭州   中国                               否
    孟伟林             董事         杭州   中国                               否
    廖建新             董事         杭州   中国                               否
    周冠女   董事、副总经理         杭州   中国                               否
    许应成   董事、副总经理         杭州   中国                               否
    王加昌   董事、工会主席         杭州   中国                               否
    辛伟               董事         上海   中国                               否
    隋剑光             监事         杭州   中国                               否
    王德银             监事         杭州   中国                               否
    姚芳     监事、副总经理         杭州   中国                               否
    王平平             监事         杭州   中国                               否
    金晓云             监事         杭州   中国                               否
    陈亦军         副总经理         杭州   中国                               否
    王其达         副总经理         杭州   中国                               否

    以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况截止本收购报告书签署之日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    六、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间

    浙江物产国际贸易有限公司于2005 年5 月9 日召开股东会通过决议：同意公司根据《证券法》和中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，对南方建材股份有限公司除拟收购的50.50%股份以外的其他股份进行全面要约收购，履行全面要约收购义务。由于在本次股份转让的转让协议中已约定，湖南华菱钢铁集团有限公司、湖南同力投资有限公司和湖南同力金球置业发展有限公司将不接受浙江物产国际贸易有限公司因履行股份转让协议触发要约收购义务而发出的收购要约。因此，本次实际履行的要约收购为向全体流通股股东全面要约收购全部的流通股。本次要约收购的有效期限为《要约收购报告书》全文公布之日起的30 个自然日。

    会议程序符合《公司法》和浙江物产公司章程的规定，决议有效。

    第四节 收购人持股情况

    截止本收购报告书签署之日，本公司未持有或控制南方建材的股份。本次收购完成之后，本公司将持有南方建材119,937,500 股国有法人股，占南方建材总股本的50.50%，成为南方建材的第一大股东。对于南方建材的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。

    第五节 专业机构报告

    一、参与本次要约收购的专业机构名称

    1、财务顾问

    名称：华西证券有限责任公司

    联系地址：上海市曲阳路1 号华西证券大厦14 楼

    联系人：俞露、陈泉泉、李鹏

    电话：021-65078826

    2、律师事务所

    名称：北京市金杜律师事务所

    联系地址：北京市朝阳区东三环中路7 号北京财富中心A 座40 层

    联系人：张永良

    电话：010-58785588

    二、专业机构与收购人、被收购公司的关系

    参与本次收购的专业机构与收购人浙江物产国际贸易有限公司、被收购公司南方建材股份有限公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

    三、专业机构意见

    1、财务顾问意见

    华西证券有限责任公司作为本次要约收购的财务顾问，在《财务顾问报告》中发表的结论性意见如下：

    “按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为：

    浙江物产对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，该公司已将不低于收购资金总量的20%的履约保证金4000 万元人民币存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中；浙江物产目前在银行存放有约6000 万元人民币，为公司自有的经营周转资金。相关银行已分别出具了存款证明。另外浙江物产在银行还有超过15 亿元的银行授信额度。结合浙江物产的财务资料及业务经营能力的分析，浙江物产财务稳健，资产结构合理且质量优良，盈利能力和支付能力较强。浙江物产有能力支付后续80%的履约资金。

    针对履行全面要约收购义务而可能危及南方建材上市地位的风险，浙江物产依据有关规定提出了切实可行的维护上市地位的方案。

    因此，我们认为浙江物产具备要约收购实力和资金支付能力，完全可以履行本次要约收购的义务。”

    2、律师意见

    收购人律师就本要约收购报告书所发表的结论性意见如下：

    “金杜认为，收购人为本次要约收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》、《第17 号准则》等法律法规的要求。”