本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    航天信息股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十七次会议于2006年5月13日召开,会议经充分讨论并投票表决,通过了《关于对重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任增资扩股的议案》。

两名关联董事依法进行了回避,其他七名非关联董事通过表决,一致通过该议案,其中三名独立董事就该关联交易发表了独立董事意见,同意公司进行该关联交易。

    二、关联方介绍

    重庆航天新世纪卫星应用技术有限公司(以下简称重庆新世纪公司)情况

    重庆新世纪公司于2002年5月22日设立,注册地址：重庆市石桥铺科园六路K座；法定代表人：花禄森；注册资本：叁仟玖佰万元人民币,其中航天科工集团公司出资3325万元,占85.3%,航天信息出资575万元,占14.7%；主要从事激光陀螺及其惯性测量组合系统、动中通系统、遥测系统、电子、机电产品的开发。

    重庆新世纪公司与航天信息公司的大股东同是航天科工集团公司,航天信息公司又是重庆新世纪公司的股东。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、公司出资6420.92万元对重庆新世纪公司进行增资扩股,重庆新世纪员工个人技术股1834.57万元,增资完成后,重庆新世纪的注册资本由3900万元增至12155.49万元,航天信息公司占有的股权比例为57.29%；

    2、增资完成后,重庆新世纪公司的股权结构为：

    投资者名称             股权比例
    中国航天科工集团公司     27.71%
    航天信息股份有限公司     57.29%
    重庆新世纪员工              15%
    合计                       100%

    3、公司将在董事会审议通过相关议案后与重庆新世纪签订增资协议,并在增资协议签订15个工作日内将6420.91万元增资款汇入重庆新世纪指定账号；

    4、上述增资款是按照具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对重庆新世纪公司的资产状况进行的评估、审计结果确定。

    四、本次关联交易对公司的影响

    重庆新世纪公司研制开发的"动中通"、激光陀螺及惯导系统是具有自主知识产权的可以军民两用的高技术产品,具有高附加值、高科技含量和高回报率的特点,将在政府及国防信息化建设领域中起到重要作用。

    本次公司通过对重庆新世纪的增资控股,实现对该公司的绝对控股权,是按照公司确定的发展战略,充分利用航天系统的优势资源,进入卫星通讯领域,尽快实现卫星通讯产品的批量生产,培育公司新的利润增长点,实现公司的可持续快速发展。本次交易符合公司和全体股东的利益。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事吴澄、秦荣生、王德臣对上述关联交易的意义、表决程序及公平性发表了意见,认为本次交易是按照公司进军军品的经营策略,依托航天系统内的高科技资源,进入卫星通讯领域,加快实现公司移动卫星通讯系统产业化的经营目标,有利于公司尽快产生新的利润增长点；交易的定价客观公正,未发现有损害公司和广大中小股东的利益情形；交易的表决程序是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的,符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定,未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、航天信息股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

    2、航天信息股份有限公司独立董事意见

    航天信息股份有限公司董事会

    二00六年五月十六日