保荐机构(上市推荐人)
董事会声明
本认股权证发行说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括认股权证发行说明书全文的各部分内容。 认股权证发行说明书全文同时刊载于中国证监会指定的网站(https://www.sse.com.cn)及本公司网站(https://www.cypc.com.cn)。投资者在做出投资决定之前,应仔细阅读认股权证发行说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本认股权证发行说明书及摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证认股权证发行说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行认股权证的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
释 义
在本认股权证发行说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、长江电力 指中国长江电力股份有限公司
三峡总公司、控股股东 指中国长江三峡工程开发总公司
保荐机构、上市推荐人、广发证券 指广发证券股份有限公司
发行人律师 指北京市德恒律师事务所
发行人审计机构 指北京中洲光华会计师事务所有限公司
认股权证 指公司向全体股东按持股数量每10股无偿派发1.5份认股权证,给予认股权证持有人在认股权证行权期按5.5元的价格认购新股的权利(但认股权证持有人没有必须行权认购的义务),认股权证的存续期为自权证上市之日起12个月
行权 指持有人凭认股权证认购公司股票的行为
葛洲坝电厂 指葛洲坝水力发电厂,公司下属非法人生产单位
葛洲坝电站 指位于湖北省宜昌市长江西陵峡出口的葛洲坝水利枢纽的水力发电站
三峡电站 指位于湖北省宜昌市三斗坪,距葛洲坝电站上游38公里的三峡水利枢纽的水力发电站
三峡发电机组 指三峡工程建成投产的发电机组及其对应的其他发电资产,包括水轮发电机组和大坝、水电站厂房及相关的附属设施、设备等
元 指人民币元
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
财政部 指中华人民共和国财政部
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指国家发展和改革委员会
上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司
第一节 重大事项提示
认股权证对中国证券市场而言是一种新品种,其特性尚未被市场投资者完全认识,由于其杠杆效应和T+0交易制度的影响,价格波动幅度会大幅超过标的证券的波动幅度,可能出现急升或急跌的情况。认股权证投资者在某些情况下可能会完全损失其投资。投资者在购买认股权证前,应对认股权证之知识有较为清晰的了解,并就其交易特性和交易风险有充分认识,并仔细研究公司认股权证发行说明书所载之风险因素和基本资料,在作出投资决定之前应充分考虑,如有需要,应在投资于认股权证前征询专业意见。
根据2005年8月5日公司2005年第二次临时股东大会审议通过的包括认股权证计划在内的股权分置改革方案,在认股权证行权期内,上市流通认股权证的持有人有权将所持认股权证以每份1.8元的价格出售给三峡总公司。认股权证持有人将权证出售给三峡总公司的期间和程序等事项另行公告。
认股权证持有人如在行权期选择行权应确保行权前存入足额资金,否则存在行权失败的风险。
上市流通认股权证持有人持有的权证,需在行权期最后一个交易日交易闭市之前选择行权或者出售给三峡总公司,否则,持有人的认股权证权利将灭失。
在行权期,认股权证持有人对所持权证选择行权、放弃行权或出售给三峡总公司应根据市场情况作出审慎决策。
目前三峡电站的上网电价、定价原则及电能消纳方案均由发改委确定。在今后电力体制改革全面实施后,三峡电站的电力将按国家分配的方向和数量参与各地电力市场的竞争；同时,电价形成机制将由政府定价逐步转变为市场定价,存在一定的不确定性。如果由于国家政策变动和市场竞争导致电能消纳和电价变动,将对公司的收入和利润造成较大影响。
目前公司电源结构为单一水电。公司所属葛洲坝电站为径流式电站,三峡电站在围堰发电期和初期蓄水位发电期内,发电量受长江水情影响较大,长江来水分布的不均衡性,将影响机组出力。此外,随着2007、2008年各有6台三峡机组逐步投产,未来几年单台发电机组平均利用小时数将逐渐下降至设计值。而且目前三峡水库尚未达到设计正常蓄水位,机组等效可用系数尚未达到设计水平。这些因素将对公司经营业绩产生一定压力。
公司未提供盈利预测审核报告,提请投资者注意投资风险。
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、发行人中文名称：中国长江电力股份有限公司
英文名称：China Yangtze Power Co., Ltd.
境内上市股票简称：G长电
股票代码：600900
境内上市地点：上海证券交易所
2、发行核准文件：中国证监会证监发行字[2006]4号
3、本次发行认股权证的上市时间：发行后拟尽快申请上市交易
本次发行认股权证的上市地点：上海证券交易所
4、本次发行的认股权证上市流通安排：
公司有限售条件的流通股5,471,935,000股获派的820,790,250份认股权证不上市流通,仅能持有至行权期行权,无限售条件的流通股2,714,802,600股获派的407,220,390份认股权证可以上市流通。
二、认股权证的发行概览
发行人 中国长江电力股份有限公司
发行对象 认股权证派送股权登记日收盘后登记在册的全体股东
认股权证类型欧式认股权证,即于认股权证存续期间,认股权证持有人仅有权在行权期行权
存续期 自认股权证上市之日起12个月
发行数量 对全体股东每10股派发1.5份,发行数量总额1,228,010,640份
发行价格 人民币0元/份
标的证券 发行人发行的普通股股票(面值1元)
发行方式 向全体股东派送
行权期 存续期的最后5个交易日。
行权比例 1：1,即每份认股权证可认购1股标的证券,行权比例调整按照上交所相关规定执行
行权价格 5.50元,即认股权证持有人可按5.50元购入标的证券,行权价格调整按照上交所相关规定执行
上市流通认股权证持有人的利益保护 在认股权证行权期内,上市流通认股权证的持有人有权将所持认股权证以每份1.8元的价格出售给三峡总公司。认股权证持有人将权证出售给三峡总公司的期间和程序等事项另行公告
股权登记日 2006年5月17日
行权费用 行权费用按照上交所及登记结算公司相关规定执行
上市安排 本次发行完成后将尽快申请在上海证券交易所上市
二、本次发行的有关当事人
1、发行人
名 称：中国长江电力股份有限公司
法定代表人：李永安
经办人员： 刘希普 吴胜亮 杨庆华 吕天罡
联系地址： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22层
电 话： 010-58688900
传 真： 010-58688898
2、保荐机构
名 称：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
经办人员： 刘旭阳 张晋阳 张立军 邵丰 杨德彬 李小岩 廖雅妮
联系地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼
电 话： 020－87555888
传 真： 020－87553583
3、上市推荐人
名 称：广发证券股份有限公司
4、发行人律师事务所
名 称：北京市德恒律师事务所
法定代表人：王丽
经办律师： 王丽 郭克军 赵怀亮
联系地址： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
电 话： 010-66575888
传 真： 010-65232181
5、审计机构
名 称：北京中洲光华会计师事务所有限公司
法定代表人：温秋菊
经办会计师：温秋菊 韩建旻 郝丽江
注册地址： 北京市西城区南闹市口远洋大厦F105A室
联系地址： 北京市朝阳区朝外大街26号朝外们写字中心A座7层
电 话： 010-66414118
传 真： 010-66414115
6、申请上市的证券交易所
名 称：上海证券交易所
7、证券登记结算机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司
第三节 主要股东持股数量
公司前十名股东持股情况表(截止到2006年3月31日)
股东名称(全称) 持股数量(万股) 性质 限售情况
中国长江三峡工程开发总公司 494,935.00 A 44,664.432万股限售期到2007年8月15日
450,270.568万股限售期到2015年12月31日
中国核工业集团公司 17046.10 A 14,931.00万股限售期到2006年8月15日
2115.10万股为无限售流通股
中国石油天然气集团公司 14,931.00 A 限售期到2006年8月15日
华能国际电力股份有限公司 14,931.00 A 限售期到2006年8月15日
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 6,490.23 A 无限售
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 5,809.87 A 无限售
中国工商银行－南方避险增值基金 5,258.32 A 无限售
中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 4,977.00 A 限售期到2006年8月15日
全国社保基金五零一组合 4,668.62 A 无限售
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 4,293.35 A 无限售
第四节 财务会计信息
一、简要财务报表
1、最近三年一期的简要资产负债表
简要资产负债表
单位：元
项目 2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产合计 3,314,391,842.94 2,638,556,919.16 5,218,129,147.56 3,013,446,431.99
长期投资合计 2,181,283,552.19 2,192,577,488.15 2,174,984,932.36 179,898,241.46
固定资产合计 34,261,790,709.62 34,510,698,266.03 25,730,334,038.55 26,414,703,603.02
资产总计 39,772,697,995.69 39,356,806,930.20 33,134,245,966.33 29,616,558,475.99
流动负债合计 8,312,799,435.18 7,612,549,671.40 2,866,119,331.50 1,429,029,040.92
长期负债合计 8,828,509,875.00 9,517,299,125.00 8,363,135,950.00 8,360,767,262.50
负债合计 17,141,309,310.18 17,129,848,796.40 11,229,255,281.50 9,789,796,303.42
股东权益合计 22,631,388,685.51 22,226,958,133.80 21,904,990,684.83 19,826,762,172.57
负债和股东权益总计 39,772,697,995.69 39,356,806,930.20 33,134,245,966.33 29,616,558,475.99
2、最近三年一期简要利润表
简要利润表
单位：元
项目 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 1,070,983,993.06 7,259,496,951.72 6,173,985,879.98 2,985,833,463.77
主营业务利润 661,871,849.11 5,333,838,437.33 4,532,440,776.38 2,056,860,978.73
营业利润 465,642,886.79 4,354,114,984.35 3,987,437,279.04 1,874,909,037.73
利润总额 603,627,689.13 4,973,083,552.00 4,535,044,711.72 2,144,931,608.77
净利润 404,430,551.71 3,338,671,448.97 3,038,967,852.03 1,437,567,437.43
3、最近三年一期的简要现金流量表
简要现金流量表
单位：元
项目 2006年1-3月 2005年 2004年 2003年
经营活动产生的现金流量净额 67,383,384.84 5,445,774,941.37 5,282,769,641.00 1,819,623,144.45
投资活动产生的现金流量净额 13,371,988.32 -9,524,637,493.42 -2,713,122,615.37 -19,279,695,135.59
筹资活动产生的现金流量净额 -8,009,800.00 2,578,084,840.79 -1,479,146,606.66 17,442,149,558.82
现金及现金等价物净增加额 72,745,573.16 -1,500,777,711.26 1,090,500,418.97 -17,922,432.32
注：公司2006年第一季度财务数据未经审计,2003年、2004年和2005年财务数据已经注册会计师审计。
二、财务指标
公司2003年、2004年、2005年主要财务指标：
项目 2005年 2004年 2003年
流动比率 0.35 1.82 2.11
速动比率 0.33 1.79 2.09
资产负债率(%) 43.52 33.89 33.06
应收账款周转率 5.14 4.80 3.63
存货周转率 15.74 28.41 27.46
净资产收益率(%)(全面摊薄) 15.02 13.87 7.25
净资产收益率(%)(加权平均) 15.07 14.56 14.31
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%) 15.01 13.87 7.26
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 15.05 14.56 14.33
每股收益(元)(全面摊薄) 0.408 0.387 0.183
每股收益(元)(加权平均) 0.408 0.387 0.251
扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益(元) 0.407 0.387 0.183
扣除非经常性损益后的加权平均每股收益(元) 0.407 0.387 0.252
每股经营活动的现金流量(元) 0.67 0.67 0.23
每股净现金流量(元) -0.183 0.139 -0.002
第五节 管理层讨论与分析
一、关于资产负债的讨论和分析
1、偿债能力分析
本公司流动比率近三年平均为1.43,其中2005年最低为0.35；速动比率近三年平均为1.40,其中2005年最低为0.33,公司2003、2004年短期偿债能力较强。2005年公司的流动比率、速动比率两项指标大幅下降的主要原因是公司2003年收购三峡机组所用53.58亿元长期银行贷款将在2006年内到期,计入流动负债所致。
2006年1月,公司发行30亿元短期融资券,提前偿还28.5亿元,公司现金流情况较好,剩余借款的偿还不存在风险。
2、资产管理分析
本公司应收账款周转率近三年平均为4.52次,近三年公司应收账款周转率逐年增大。
2003年公司上市后用募集资金及自筹资金收购三峡总公司拥有的三峡电站的已经投产的发电机组,公司发电量逐年提高,电费回收工作难度相应增大。此外,三峡总公司委托公司管理的发电机组应收电费,计入公司应收账款,但公司不承担相应的风险,随着三峡机组不断投产,公司主营业务收入的增长幅度高于应收账款增加幅度,故近三年应收账款周转率逐年增大。
二、关于经营成果的讨论和分析
1、主营业务收入分析
公司近三年来主营业务收入及利润逐年增长,主营业务收入2003年较2002年增长117.76%。主要原因为2002年度三峡工程未投产发电,发电资产只有葛洲坝电厂,发电量较少,2003年度公司收购了三峡工程4台发电机组,发电量增加。此外2003年是国家电力体制改革方案实施后的第一年,也是三峡水电站投产发电的第一年,随着国民经济的快速增长,电力供需两旺,公司抓住有利时机,加强企业内部管理,确保安全生产,努力克服新投产机组可能出现的问题以及2003年长江来水不均衡等困难,积极有效地开展电力营销工作,2003年电量销售较2002年度增长30.28%,故2003年度与2002年相比公司主营业务收入和利润水平都获得了较大的增长。
2004年公司主营业务收入较2003年增长106.78%,公司净利润较2003年度增长111.40%。公司主营业务收入和利润大幅增加的主要原因为一是公司发电量同比增长73.27%：2003年9月、10月收购的四台三峡机组在2004年全年发挥效益,发电量大幅增加；相对多年平均情况,2004年长江来水比较均衡,有利于水力发电；三峡电站机组水头调整效应和库容利用效应增加了一定的发电量；科学进行三峡-葛洲坝梯级枢纽联合调度,不断加强运行管理,积极开展技术改造,提高了水能利用率和梯级枢纽综合发电效益。二是2004年公司受电区域华中、华东、南方电能需求旺盛,公司电能消纳情况良好。
2005年与去年同期经营情况比较分析如下：
项目 2005年 2004年
主营业务收入(万元) 725,949.70 617,398.59
销售电量(亿kWh) 385.84 356.38
发电设备容量(万kW) 691.50 551.50
发电量(亿kWh) 387.29 357.58
设备平均利用小时数(h) 葛洲坝电站：5984.93三峡 电站：5617.71 葛洲坝电站：6412三峡 电站：6682.41
2005年3月公司收购了两台三峡机组,发电设备容量由551.5万千瓦增加到691.5万千瓦,2005年公司主营业务收入比2004年同期增长17.58％。由于三峡电站尚处于围堰发电期,三峡机组的不断投产引起分水现象,导致三峡电站设备利用小时数比2004年同期下降15.93％,因此在发电设备容量增加的情况下,公司主营业务收入没有同比例增加。
2、期间费用分析
(1)管理费用
2005年度管理费用比2004年略有增长。2004年度与2003年相比较,公司管理费用增长44.72%,增幅较大。主要原因：一是2004年公司对葛洲坝枢纽工程进行航道清淤,增加了1,717.30万元支出；二是2004年公司固定资产增加,折旧费用有所增长；三是办公费用及财产保险费用增加。
(2)营业费用
近三年公司营业费用增长与公司经营规模的扩大和销售收入的增长相一致,营业费用并没有明显的波动或异常变化,保持在较低水平。
(3)财务费用
公司近三年财务费用大幅增长,2005年比2004年增长97.82%,2004年比2003年增长341.39%,主要是利息支出增加所致。因为公司近几年为扩大生产规模,收购三峡工程发电机组,增加银行借款,所以利息支出费用相应增加。
综上所述,随着公司经营规模的不断扩大,各项期间费用将会有相应程度的增长。虽然本公司毛利率一直保持在比较高的水平,但公司管理层已经认识到在公司业务规模不断扩大的条件下要保持公司利润的更快增长,控制费用是重中之重。因此公司管理层将加强管理,控制期间费用,尽可能使公司获得更好的经济效益。
第六节 本次募集资金运用
根据公司2005年度第二次临时股东大会决议,本次发行认股权证行权募集资金预计约为67.54亿元(含发行费用,未考虑行权价格除息调整等因素影响),2007年将全部用于收购三峡机组或用来归还最近一次收购机组所进行的融资,收购资金不足部分将由公司自有资金或通过其他融资方式解决。三峡总公司承诺,出售三峡机组台数不少于2台。收购价格以经国资委核准的资产评估价值为基础,由交易双方协商确定。
一、收购原则
本次收购是继公司在2003年首批收购三峡2＃、3＃、5＃、6＃机组和2005年收购1＃、4＃机组后进行的再次收购,收购原则将与前次收购保持基本一致。
二、收购范围
三峡工程发电资产范围包括水轮发电机组、辅助机电设备、相关的坝段工程、金结设备及其他附属设备等。本次收购的范围为已投产发电机组,包括水轮发电机、辅助机电设备、相关的坝段工程及金结设备。具体收购资产清单以评估报告为准。
三、收购机组情况
拟收购对象为三峡工程已投产但尚未进入公司剩余发电机组,截至到本说明书签署日,三峡工程已投产14台机组,其中6台已进入股份公司,三峡总公司尚拥有8台发电机组,该8台机组资产原值合计为363.19亿元。
该8台尚未收购的三峡机组投产时间情况：10#、7#、11#、8#和12#机组分别于2004年4月7日、4月28日、7月22日、8月24日、11月24日投产,13#、14#和9#机组分别2005年4月26日、7月27日、9月11日投产。上述发电机组2004年实现的发电业务收入为421,466.25万元,2005年实现发电业务收入为579,334.19万元。
第七节 备查文件查阅
本公司已将本认股权证发行说明书全文在中国证监会指定的网站(https://www.sse.com.cn)披露,请投资者查阅。
另外,投资者还可实地查阅与本次发行有关的备查文件,具体如下：
(一)备查文件目录
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书及律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件。
(二)备查地点
单位名称：中国长江电力股份有限公司
联 系 人：刘希普 吴胜亮 杨庆华 吕天罡
联系电话：010-58688900
联系传真：010-58688898
联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
邮政编码：100032
(三)查阅时间
在国家法定工作日内上午 9:00-11:30和下午 13:30-16:30。
(此页无正文,专用于中国长江电力股份有限公司认股权证发行说明书摘要的签字盖章)
中国长江电力股份有限公司
2006年5月15日 |
精彩生活 
