本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    凯诺科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")董事会第三届第十次会议于2006年5月14日在公司会议室召开,会议通知已通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

董事长叶惠丽女士主持了会议。会议应到董事9人,实到叶惠丽、杨洪、陶晓华、赵国英、赵志强、周建平、樊剑、沙智慧、曹政宜等董事9人,3名监事及其他高级管理人员全部列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：

    一、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

    本公司2004年第三次临时股东大会及2005年第三次临时股东大会审议通过了公司符合发行可转换公司债券的议案。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等的规定,公司董事会针对上市公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查,认为本公司仍具备发行可转换公司债券的条件,并提请股东大会同意公司发行可转换公司债券。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚须提请股东大会审议通过。

    二、逐项审议通过了《关于公司可转换公司债券发行方案的议案》

    本公司2004年第三次临时股东大会及2005年第三次临时股东大会审议通过了公司可转换公司债券发行方案的议案。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等的规定,公司可转换公司债券具体发行方案如下：

    (一)发行规模：根据相关法律法规的规定以及公司经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况,公司本次可转换公司债券发行规模确定为4.3亿元人民币。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (二)票面金额和发行价格：本次可转换公司债券按面值发行,每张面值100元人民币,共计430万张。每10张为一手,共计43万手。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (三)债券期限：本次可转换公司债券期限为5年。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (四)票面利率

    本次可转换公司债券票面年利率第一年为1.4%,第二年为1.7%,第三年为2.0%,第四年为2.3%,第五年为2.7%。计息起始日为可转换公司债券发行首日。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (五)到期利息补偿

    在本次可转换公司债券到期日后的5个交易日内,公司除支付募集说明书约定的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转换公司债券("到期转债")持有人相应利息。

    补偿利息计算公式：

    补偿利息＝可转换公司债券持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5－可转换公司债券持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (六)还本付息的期限和方式

    1、付息日

    每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转换公司债券发行首日起满12个月的当日。

    2、计息年度

    本次可转换公司债券发行首日起至第一次付息日为一个计息年度,此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    3、付息债权登记日

    付息日前一个交易日为付息债权登记日。只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转换公司债券持有人才有权获得当年的利息。

    4、付息方式

    本次可转换公司债券利息每年支付一次。公司将在付息债权登记日之后的5个交易日内支付当年利息。

    当年利息计算公式为：I＝B×i

    I：支付的利息额；

    B：持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：可转换公司债券当年的票面利率。

    其中第五年支付利息为按票面利率应付利息加上利息补偿条款规定的补偿利息。

    当年利息按四舍五入原则精确到0.01元。

    5、到期还本付息

    在可转换公司债券到期日之后的5个交易日内,公司将以现金方式偿还所有到期未转股的可转换公司债券的本金和最后一期的利息,并按募集说明书约定支付补偿利息。

    6、利息税

    可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (七)转股期：自本次发行结束之日起6个月后至可转换公司债券到期日。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (八)初始转股价格的确定依据及计算公式

    根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定,本次发行的可转换公司债券初始转股价格以募集说明书公告日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的高者为基准,上浮0.1%。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝募集说明书公告日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的高者×(1＋0.1%)。

    初始转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (九)转股价格的调整原则及计算公式

    在本次可转换公司债券发行之后,当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    派息：P1＝P0－D；

    送股或转增股本：P1＝P0／(1＋n)；

    增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)／(1＋k)；

    上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋Ak)／(1＋n＋k)。

    其中：P0为当期转股价,D为每股派息,n为送股率或转增率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,P1为调整后转股价。

    因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公司将根据可转换公司债券持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。

    调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (十)转股价格向下修正条款

    1、修正条件与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间,若本公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当时执行的转股价格的90%(若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算),本公司可以向下修正转股价。

    修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

    2、修正程序

    如本公司决定向下修正转股价格,本公司将刊登董事会决议公告及召开股东大会的通知,公告转股价格向下修正方案和暂停转股时期(如需)。

    转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决,且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会对转股价格向下修正方案进行表决时,持有公司可转换公司债券的股东应当回避。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (十一)赎回条款

    1、赎回条件及赎回价格

    自本次可转换公司债券发行日起12个月后,若本公司股票(A股)在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不低于当时执行的转股价格的130%,则公司有权按面值的105%(含当年利息)的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

    2、赎回程序

    当上述提前赎回的条件满足时,若本公司决定赎回全部或部分未转股的可转换公司债券,则在该条件满足后的5个工作日内,本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上至少3次刊登赎回公告,公告赎回全部或部分未转换为股票的可转换公司债券,并指定赎回日。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

    赎回公告一经发布,赎回决定不可撤销。本公司将在赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告赎回结果。

    在赎回条件首次满足时不行使赎回权的,则公司当年内将不能再行使赎回权。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (十二)回售条款

    1、回售条件及回售价格

    (1)有条件回售

    自本次可转换公司债券发行日起24个月后,若本公司股票(A股)在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格的70%,则持有人有权以面值的105%(含当年利息)的价格向本公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券。

    (2)附加回售

    本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在本次可转换公司债券募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以面值的105%(含当年利息)的价格向公司附加回售可转换公司债券。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

    2、回售程序

    公司将在每计息年度首次满足前述回售条款约定之回售条件后的5个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。回售公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

    行使回售权的可转换公司债券持有人应在公告的回售申报期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。可转换公司债券持有人的回售申报一经确认,不可撤销,且相应的可转换公司债券数额将被冻结。

    本公司将于在回售申报截止日后的5个工作日内,分别按本条第1款第1、2项所规定的价格购回可转换公司债券。根据有关的交易规则,上海证券交易所将减记并注销持有人的可转换公司债券数额,并加记持有人相应的交易保证金数额。

    本公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告回售结果。

    投资者在回售条件首次满足后不实施回售的,当年不应再行使回售权。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (十三)关于公司未分配利润的处置方式

    可转换公司债券持有人转股申请一经上海证券交易所交易系统确认,因转股而配发的股票将自动记入该申请人的股票帐户,并自转换股票记入原持有人帐户之日起,与本公司原有股东享有同等权益,新老股东共享公司未分配利润。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (十四)可转换公司债券流通面值不足3000万元的处置

    上市交易期间,可转换公司债券流通面值少于3000万元时,本公司将立即公告并在三个交易日后停止交易。

    可转换公司债券在停止交易后、转股期结束前,可转换公司债券持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (十五)发行对象及向原股东配售的安排

    本次可转换公司债券发行对象为本公司股东及所有符合法律规定的投资者。本公司股东可优先认购的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后持有的本公司股份数乘以1元(即每股配售1元),再按1,000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    三、审议通过了《关于本次可转换公司债券担保事项的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》等的规定,公司本次发行的可转换公司债券应当提供担保：

    担保人：广东发展银行股份有限公司杭州分行。

    担保种类：全额保证担保。

    担保范围：公司可转换公司债券本金4.3亿元及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

    担保方式：连带责任保证担保。

    担保受益人：公司可转换公司债券全体持有人。

    担保索偿条件：根据中国证监会核准的发行方案,公司可转换公司债券支付利息或可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限届满兑付本息,公司未按发行条款的规定偿债时,担保人承担连带责任。

    担保期间：公司可转换公司债券发行之日起至公司可转换公司债券期限届满后两年。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    四、审议通过了《关于债券持有人权利义务及债券持有人大会相关事项的议案》

    当出现下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议：

    (1)拟变更募集说明书的约定；

    (2)公司不能按期支付本息；

    (3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    (4)担保人或者担保物发生重大变化；

    (5)其他影响债券持有人重大权益的事项。

    提请股东大会授权董事会在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    五、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》

    提请股东大会同意本次可转换公司债券发行方案自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚须提请股东大会审议通过。

    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》

    1、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并结合本公司的实际情况,在发行前对本次可转换公司债券发行方案进行调整和补充,决定发行方式及发行时机,并办理本次发行可转换公司债券的担保、反担保等相关事宜。

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、文件。

    3、授权董事会在本次可转换公司债券发行完成后,根据发行和转股情况适时修改《公司章程》相关条款,并办理有关工商变更登记事宜。

    4、授权董事会办理本次可转换公司债券发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。

    5、授权董事会组织实施本次可转换公司债券发行募集资金投资建设之项目。

    6、授权董事会根据生产经营需要,利用银行贷款先行实施可转换公司债券募集资金投资建设之项目。

    7、授权董事会办理其他与本次可转换公司债券发行有关的一切事宜。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚须提请股东大会审议通过。

    七、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案》

    扣除发行费用后,本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目如下：

    1、前次配股未实施项目

    (1)投资约3,984万元引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (2)投资约6,225万元用于江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (3)投资约4,100万元引进后整理关键设备提高产品档次技改项目

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    2、组建新服装生产基地项目

    (1)投资12,000万元收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (2)投资约4,123万元引进V4智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项目

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (3)投资约4,123万元引进CAD设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (4)投资约4,115万元引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    3、投资约2,989万元实施信息化系统改造项目

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    4、以上项目共需固定资产投资41,659万元,本次可转换公司债券募集资金扣除发行费用后如有剩余,则用于补充上述项目配套流动资金,如有不足,则由公司自筹解决。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该项议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    八、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案》

    扣除发行费用后,本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目如下：

    1、前次配股未实施项目

    (1)引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目

    本项目拟引进国际先进的服装设计软件及设备,进一步调整产品结构,提高产品水平和附加值,形成年产高档休闲服装30万(件)套的生产能力。项目固定资产投资480万美元(折合人民币约3,984万元),全部由本次可转债募集资金解决。本项目各项财务评价指标良好,投资是可行的。

    本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2001)1033号文批准。江苏省经济贸易委员会以苏经贸投资函(2004)120号文同意本项目按苏经贸投资(2001)1033号文延期建设。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (2)江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目

    截止2004年6月30日,公司已使用前次配股募集资金6207.95万元,与香港光汉实业有限公司合资成立江阴汇邦服饰有限公司,并实施了一期工程,完成基本建设及初步形成年产30万(件)套高档服装生产能力的流水线。二期工程拟投资1000万美元形成第二条年产30万(件)套高档服装生产能力的流水线。按合同约定,本公司需出资750万美元(折合人民币约6,225万人民币),由本次可转债募集资金解决。本项目各项财务评价指标良好,投资是可行的。

    本项目已经江阴市发展计划局澄计投(2002)18号文和江阴市对外贸易经济合作局澄外经资字(2002)5号文批准。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (3)引进后整理关键设备提高产品档次技改项目

    本项目拟引进相关设备,生产单经单纬轻凉抗皱呢,形成功能性高支呢绒年产200万米的生产能力。项目固定资产投资494万美元(折合人民币约4,100万元)。本项目各项财务评价指标良好,投资是可行的。

    本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2002)843号文批准,并已在江苏省经济贸易委员会完成备案手续(备案号：省备32000001647)。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    2、组建新服装生产基地项目

    (1)收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目

    本公司现有规模制约了公司的进一步发展,因此拟通过收购江阴成亨置业有限公司的厂房及相关设施,组建新服装生产基地,做大做强主业。项目总投资额12,000万元。本项目各项财务评价指标良好,投资是可行的。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    具体内容详见同日公告的《凯诺科技股份有限公司收购资产公告》。

    (2)引进V4智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项目

    本项目拟引进V4智能软件及关键设备建立服装设计、加工平台,生产高档精纺呢绒服装,可实现年生产精纺呢绒面料高档服装15万件(套)。项目固定资产投资498万美元(折合人民币约4,123万元)。本项目各项财务评价指标良好,投资是可行的。

    本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2004)355号文批准。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (3)引进CAD设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目

    本项目拟利用公司服装工业基地现有的生产车间和公用工程,引进相关设备,年生产特种防护服20万套。项目固定资产投资498万美元(折合人民币约4,123万元)。本项目各项财务评价指标良好,投资是可行的。

    本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2004)431号文批准。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (4)引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目

    本项目拟通过引进先进服装加工设备,对现有衬衫生产线进行改造,生产高档免烫、无折痕挺缝、抗皱防缩衬衫,预计可实现年生产高档免烫衬衫120万(件)套。项目固定资产投资497万美元(折合人民币约4,115万元)。本项目各项财务评价指标良好,投资是可行的。

    本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2004)425号文批准。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    3、实施信息化系统改造项目

    本项目拟通过购置网络设备及网络管理软件等,对现有信息化系统进行改造,进一步提高企业信息化管理水平,提高企业整体素质和竞争能力,建立快速反应平台。项目固定资产投资约2,989万元。本项目各项财务评价指标良好,投资是可行的。

    本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2004)440号文批准。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    董事会认真审议了本次发行可转债募集资金计划投资的项目,与会董事均认为,上述投资项目符合国家产业政策和公司的发展规划。通过实施上述项目,将极大地增强公司的核心竞争能力,增强公司的持续盈利能力,给股东提供良好的回报。

    该项议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    九、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    该议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十、审议通过了江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》

    该议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十一、审议通过了《关于收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施的议案》

    公司现有规模制约了公司的进一步发展,因此决定与江阴成亨置业有限公司签订《资产收购协议》,通过收购江阴成亨置业有限公司的标准厂房及相关设施,组建新服装生产基地,做大做强主业。此项资产收购的价格以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江阴成亨置业有限公司部分资产转让资产评估报告书》的评估结果作为基础转让价,综合该资产的帐面值,确定最终收购价为12,000万元人民币。

    此项资产收购不构成关联交易。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。

    具体内容详见同日公告的《凯诺科技股份有限公司收购资产公告》。

    十二、审议通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》

    决定于2006年5月31日下午14：00在公司会议室召开公司2006年第二次临时股东大会,审议上述须经股东大会审议的事项。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    公司2006年第二次临时股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

    特此公告

    凯诺科技股份有限公司董事会

    二○○六年五月十六日