广东生益科技股份有限公司2005年度股东大会于2005年5月16日在本公司营业楼一楼会议室召开，出席本次会议的股东及股东代表9人，代表股份351,884,207股，占公司总股本的55.17％，无限售条件的流通股股东7人，代表股份443,161股，占公司总股本的0.069%。

公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。董事总经理刘述峰先生因出差未能参加会议，董事唐英敏小姐因事未能参加会议，委托董事长李锦先生代为出席，独立董事林金堵先生因事未能参加会议，委托独立董事黄笑娟代为出席，其他董事全部出席了会议。符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。大会由董事长李锦主持，以书面记名表决的方式逐项审议并通过了如下决议。

    一、审议通过了公司2005年度董事会工作报告；

    同意票数351,884,207股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

    二、 审议通过了公司2005年度监事会报告；

    同意票数351,884,207股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

    三、审议通过了公司2005年度财务决算报告；

    同意票数351,884,207股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

    四、审议通过了公司2005年度利润分配方案；

    公司2005年度按税后净利润211,893,024.61元计提10%的法定公积金及5%的法定公益金共31,783,953.69元后，可供股东分配的利润为303,353,032.13元。公司拟以2005年12月31日的公司总股本638,015,625股为基数，向全体股东每10股派现金1.80元（含税），共派现金114,842,812.50元，所余未分配利润188,510,219.63元全部结转至下一次分配，该分配预案待股东大会审议通过后实施。公司已据以调整2005年度会计报表，列示于“拟分配现金股利”科目。

    同意票数351,884,207股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

    五、审议通过了2005年度报告；

    同意票数351,884,207股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

    六、审议通过了支付广东正中珠江会计师事务所2005年度的审计费用为33万元人民币，并续聘该所为公司2006年度的审计机构的议案；

    同意票数351,884,207股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

    七、审议通过了公司2006年度与美加伟华、上海美维、生益电子、东莞美维和苏州生益日常关联交易的议案；

    同意票数210,358,801股，反对票数 0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

    本议案关联股东香港伟华电子有限公司回避表决。

    八、审议通过了公司2006年度与陕西生益日常关联交易的议案；

    同意票数351,884,207股，反对票数 0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

    九、审议通过了为苏州生益科技有限公司2006年度的贷款总额人民币3.5亿元提供担保的议案；

    同意票数351,884,207股，反对票数 0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

    十、审议通过了为陕西生益科技有限公司2006年度的贷款总额人民币3亿元提供担保的议案；

    同意票数351,884,207股，反对票数 0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

    十一、审议通过了依据《公司法》、《上市公司章程指引》重新修订的《公司章程》的议案；

    同意票数351,884,207股，反对票数 0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

    十二、逐项审议通过了选举李锦、刘述峰、黄铁明、邓春华、唐英敏、陈仁喜、林金堵、黄笑娟、储小平为第五届董事会成员的议案；

    同意票数均为351,884,207股，反对票数 0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

    十三、审议通过了选举唐慧芬为公司第五届监事会成员的议案；

    同意票数351,884,207股，反对票数 0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

    十四、审议通过了生益科技的参股公司东莞美维电路板有限公司增加注册资本1500万美元(其注册资本将由原来的3000万美元增加至4500万美元,所有股东按比例增资。其中生益科技持有其股份比例为20%，拟增加投资300万美元，香港伟华电子有限公司持有其股份比例为80%，拟增加投资1200万美元)的议案；

    同意票数351,884,207股，反对票数 0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

    十五、审议通过了自2006年起的未来3年东莞生益电子有限公司利用自主实现的净利润全部转增资本，用于扩大新增产能。（东莞生益电子有限公司为生益科技的参股公司，其中生益科技持有其股份比例为30%，原有股东按持股比例同比转增）的意向性议案；

    同意票数351,884,207股，反对票数 0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

    十六、审议通过了生益科技的控股子公司苏州生益科技有限公司增加注册资本13500万元人民币，所有股东按其持股比例同比增资。(其中：生益科技持有其股份比例为75%，拟以现金形式增加投资7500万元人民币,香港伟华电子有限公司持有其股份比例为25%，拟以从广东生益科技股份有限公司分得的利润再投资增加2500万元人民币。其余部分由苏州生益利用可分配利润3500万转增注册资本) 的议案；

    同意票数351,884,207股，反对票数 0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

    广东中信协诚律师事务所律师出席会议并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。

    特此公告。

    广东生益科技股份有限公司董事会

    2006年5月17日