本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    辽宁成大股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月16日在大连成大大厦26楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事会提议召开,由董事长尚书志先生主持。出席会议的股东及股东委托代理人共16人,代表股份总数168,440,861股,占公司总股本33.79%。公司部分董事、监事、高管人员出席了会议,辽宁文柳山律师事务所张开胜律师出席本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    本次会议采取逐项投票表决方式审议如下决议：

    1、审议通过董事会工作报告。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过监事会工作报告。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    3、审议通过公司2005年年度报告及摘要。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    4、审议通过公司2005年度财务决算方案。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    5、审议通过公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案。

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认,母公司2005年度实现净利润86,919,276.51元,按10%比例提取法定公积金8,691,927.65元,当年实现可供股东分配利润78,227,348.86元,加上年初未分配利润111,734,531.61元,扣除2005年派发现金红利24,922,404.00元,本年末实际可供股东分配利润165,039,476.47元。

    以2005年末总股本498,448,080股为基数,向全体股东每10股派发现金1.00元(含税),共计派发现金49,844,808.00元,尚余未分配利润115,194,668.47元,结转以后年度分配。

    本次不进行资本公积金转增股本。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    6、审议通过关于董事会换届选举的议案。

    选举尚书志为公司第五届董事会董事。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    选举张德仲为公司第五届董事会董事。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    选举葛郁为公司第五届董事会董事。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    选举李宁为公司第五届董事会董事。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    选举张志范为公司第五届董事会董事。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    选举徐茂谦为公司第五届董事会董事。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    选举于延琦为公司第五届董事会董事。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    选举李延喜为公司第五届董事会董事。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    选举艾洪德为公司第五届董事会董事。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    其中于延琦、李延喜、艾洪德为独立董事。

    除独立董事于延琦任期二年外,其他董事任期三年。

    7、审议通过关于监事会换届选举的议案。

    选举罗启库为公司第五届监事会监事。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    选举何宇霆为公司第五届监事会监事。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    职工代表出任的监事许雨平已由公司职工代表大会选举产生。(许雨平简历见附件)

    监事任期三年。

    8、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案。(详见上海证券交易所网站)

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    9、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案。(详见上海证券交易所网站)

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    10、审议通过关于修订《监事会议事规则》的议案。(详见上海证券交易所网站)

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    11、审议通过关于为子公司提供融资及担保的议案。

    辽宁成大丝绸进出口有限公司(以下简称"丝绸公司")、辽宁成大广润进出口有限公司(以下简称"广润公司")、辽宁成大嘉润进出口有限公司(以下简称"嘉润公司")、辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司(以下简称"成大三霖")、辽宁成大实业有限公司(以下简称"实业公司")、辽宁成大方圆医药连锁有限公司(以下简称"医药连锁")、辽宁成大方圆医药有限公司(以下简称"成大方圆")和辽宁成大生物技术有限公司(以下简称"成大生物")是我公司的控股子公司,我公司分别持有其66%、63.3%、72.6%、60%、85%、81.25%、81.25%、80%的股权。鉴于子公司发展的需要及其所经营产品的市场前景,公司为上述子公司在包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等银行提供总额不超过59,260万元的银行融资及担保(见下表),并授权董事长在此额度内决定和签署担保手续,授权期间自本议案提交公司2005年度股东大会审议通过之日起至公司2006年度股东大会之日。

    公司名称   融资及担保额度(万元)
    实业公司                 13,900
    医药连锁                  6,000
    成大方圆                  2,000
    成大生物                  6,000
    丝绸公司                  4,000
    广润公司                 14,560
    嘉润公司                  7,800
    成大三霖                  5,000
    合计                     59,260

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    12、审议通过关于向银行申请授信额度的议案。

    为保证公司经营正常进行,根据2006年公司经营发展对贸易融资及短期流动资金需求的预计,公司向部分银行申请综合授信额度,总额不超过人民币26亿元。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    13、审议通过关于调整发行短期融资券金额的议案。

    2005年9月28日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于发行短期融资券的议案》,公司发行本金额不超过4.6亿元人民币的短期融资券。此议案已经2005年11月1日公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认,截止2005年12月31日,公司净资产为1,220,365,963.29元。按照中国人民银行颁布的《短期融资券管理办法》及其他相关规定,公司对原"发行本金额不超过4.6亿元人民币的短期融资券",调整为"发行本金额不超过4.88亿元人民币的短期融资券"。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    14、审议通过关于聘请会计师事务所的议案。

    公司续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构,聘期一年。财务审计费用为人民币90万元。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    15、审议通过关于独立董事年报酬的议案。

    公司向每位独立董事支付津贴每年人民币伍万元(含税)。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    同意168,440,861股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    辽宁文柳山律师事务所张开胜律师出席本次股东大会进行见证,并出具了《关于辽宁成大股份有限公司二○○五年度股东大会的法律意见书》,认为"公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均合法有效。"

    四、备查文件

    1、召开本次股东大会的通知公告；

    2、由出席本次股东大会董事签署的本次股东大会决议；

    3、本次股东大会会议记录；

    4、律师出具的《关于辽宁成大股份有限公司二○○五年度股东大会的法律意见书》。

    以此公告。

    辽宁成大股份有限公司

    2006年5月16日