保荐机构：

　　北京兆维科技股份有限公司股权分置改革保荐意见书

　　保荐机构及保荐代表人声明

　　一、本保荐机构保证本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本保荐机构与本次股权分置改革的相关当事人均无任何利益关系，就本次 股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。 三、本保荐意见所依据的文件、材料由北京兆维科技股份有限公司（以下简称 “兆维科技”或“公司”）董事会及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方 已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、 意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失 实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真 实性、准确性和完整性承担全部责任。 四、本保荐意见是基于股权分置改革参与各方均按照本次股权分置改革方案全 面履行其所负有责任和承诺的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保 荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。 五、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股股份取 得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参 考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。 六、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列 载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。 七、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对兆维科技的任何投资建 议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不 承担任何责任。

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　　前 言

　　为保持市场稳定发展，保护投资者的利益，兆维科技全体非流通股股东一致提 出股权分置改革动议，并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司 股权分置改革方案。 受兆维科技董事会委托，中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投” 或“保荐机构”）担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向兆维科 技董事会并全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况见《北京兆 维科技股份有限公司股权分置改革说明书》。保荐机构在对本次股权分置改革涉及的 相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革 做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国 务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》和《上市公司股权分置改革操作指引》的有关规定及《上海证券交易所 股票上市规则（2004 年修订本）》等相关法律、法规、规则的要求制作。

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　　释 义

　　在本保荐意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　兆维科技、公司 非流通股股东

　　股权分置

　　改革说明书

　　流通股股东

　　中国证监会 交易所、上证所 登记结算机构

　　保荐机构、中信建投 律师事务所 董事会 方案、本方案

　　相关股东会议

　　指：北京兆维科技股份有限公司 指：指持有公司非流通股股份的股东，包括北 京兆维电子（集团）有限责任公司、北京市供 销合作总社、北京市崇文区商业网点管理处 指：中国证券市场由于历史原因形成的，上市 公司部分股份上市流通、部分股份暂不上市流 通的市场制度与结构 指：北京兆维科技股份有限公司股权分置改革 说明书 指：持有北京兆维科技股份有限公司流通股份 的股东 指：中国证券监督管理委员会 指：上海证券交易所 指：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 指：中信建投证券有限责任公司 指：北京市浩天律师事务所 指：北京兆维科技股份有限公司董事会 指：北京兆维科技股份有限公司股权分置改革 方案 指：北京兆维科技股份有限公司因审议本方案 而召开的相关股东会议

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　　一、非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况 目前，兆维科技共有三家非流通股股东，北京兆维电子（集团）有限责任公司、 北京市供销合作总社及北京市崇文区商业网点管理处，具体持股情况如下：

　　股东单位名称 北京兆维电子（集团）有限责任公司 北京市供销合作总社 北京市崇文区商业网点管理处 合 计 持股数量（股） 48,587,432 17,390,908 5,974,800 71,953,140 持股比例 29.09% 10.41% 3.58% 43.08% 股权性质 国有法人股 社会法人股 国有股 非流通股

　　根据非流通股东的承诺和保荐机构核查，截至本保荐意见书出具之日，非流通 股东所持有公司股份无权属争议、质押、冻结等情况。 二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 （一）改革方案概述 1、对价安排的形式、数量 （1）对价安排的形式：非流通股股东以支付股份的形式向流通股股东实施对价 安排，即由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支 付一定数额的兆维科技股份。 （2）对价安排的数量：25,668,894 股兆维科技股份。 （3）流通股股东获得股份比例：流通股股东持有的每 10 股流通股获得 2.7 股 的兆维科技股份。 （4）对价的执行：经与公司第一大股东北京兆维电子（集团）有限责任公司协 商，公司第二大股东北京市供销合作总社和第三大股东北京市崇文区商业网点管理 处承诺：在按照统一比例支付第二股东、第三股东应支付的对价之后，将以其所持 有之剩余股份为限，代大股东支付对价安排中应由大股东支付的部分对价，不足部 分将由大股东支付。按照 10 送 2.7 的对价水平执行对价完毕后，原第二、第三股东 将不再持有公司之股份。 在股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后的首个交易日，兆维集团的非 流通股股份即获得上市流通权。 方案实施后公司总股本仍为 16,702 万股，公司资产、负债、所有者权益、每股 收益等财务指标均保持不变。

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　　2、对价安排的执行方式 本股权分置改革方案若获得相关股东大会审议通过，公司董事会将刊登股权分 置改革方案实施公告。根据上交所确定的方案实施股权登记日，在登记结算机构登 记在册的公司流通股股东，将获得非流通股股东支付的对价，即每 10 股流通股将获 得 2.7 股的支付对价，自动记入其证券账户。每位流通股股东获得相应的对价股份 数量，不足 1 股的部分按《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及 配股登记运作指引》中的零碎股处理方法处理。 3、对价安排执行表

　　股东名称 兆维集团 市社 商业网点 合 计 对价安排前 持股数(股) 48,587,432 17,390,908 5,974,800 71,953,140

　　比例% 29.09 10.41 3.58 43.08

　　本次对价数量 （股） 2,303,186 17,390,908 5,974,800 25,668,894 对价安排后 持股数（股） 46,284,246 0.0000 0.0000 46,284,246

　　比例% 27.71 0.00 0.00 27.71

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 股东名称 占总股 可上市流通时

　　本比例 27.71% 22.71% 17.71% 0% 0% 间 G+12 个月 G+24 个月 G+36 个月 G+12 个月 G+12 个月

　　兆维集团

　　市社

　　商业网点

　　所持有限售 条件的股份 数量（股） 46,284,246 37,933,090 29,581,934 0 0

　　承诺的限售条件

　　获流通权 12 个月内不上市交易或转 让；期满后 12 个月内出售的股份数不 超过 5%，24 个月内不超过 10%。 获流通权 12 个月内不上市交易或转 让。 获流通权 12 个月内不上市交易或转 让。

　　注：G 为方案实施后首个交易日。 5、改革方案实施后股份结构变动表 改革前

　　一、未上市流通 股份合计 国家股 国有法人股 社会法人股 募集法人股 境外法人股

　　股份数量 （股） 71,953,140 5,974,800 48,587,432 17,390,908 占总股本 比例（%） 43.08 3.58 29.09 10.41

　　一、有限售条件 的流通股合计 国家股 国有法人股 社会法人股 募集法人股 境外法人股

　　改革后 股份数量 （股） 46,284,246 0 46,284,246 0

　　占总股本 比例（%） 27.71 0.00 27.71 0.00

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　　二、已上市流通 股份合计 A 股 B 股 H 股 其他 三、股份总数

　　95,069,976 95,069,976 56.92 56.92

　　167,023,116 100%

　　二、无限售条件 的流通股合计 A 股 B 股 H 股 其他 三、股份总数

　　120,738,870 120,738,870 72.29 72.29

　　167,023,116 100%

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见 1、对价测算思路 兆维科技股权分置改革方案采取了非流通股股东为获得其持有股份的流通权向 流通股股东以股票安排对价的方式。本次股权分置改革的基本原则是保持公司股改 方案实施前后的公司总价值不变。对价的测算采用股权分置改革前后公司价值不变 法。 2、理论对价的测算模型 本次股改方案理论对价水平的测算基本思路：按照公司价值不变模型，股权分置 改革前后兆维科技的公司价值不发生变化，股权分置改革不能使股东利益尤其是流 通股股东利益受到损失。 理论对价测算基本公式 股改方案实施前公司总价值=股改方案实施后公司总价值--------（1） 股改方案实施前公司总价值=实施前非流通股价值×非流通股股数+流通股价格 ×流通股股数----------------（2） 股改方案实施后公司总价值=理论市场价格×（非流通股股数+流通股股数） -------------------------------------（3） 3、参数的选择 1）流通股的定价 方案实施前流通股的定价按照 2006 年 4 月 28 日以前的 30 个交易日的均价 3.28 元确定。 2）非流通股的定价 考虑到公司于 2000 年重组时，大股东兆维集团以注入优质资产方式使得公司的 基本面和财务状况得到根本性好转，同时其重组后的持股成本（可以测算的大股东 直接的持股成本约为 5.78 元/股）远高于目前市价的特点，在非流通股的定价方面， 采取分别对待的方法，即对持股成本高的非流通股部分拟以流通股市价的 60%折扣 系数为定价，而对其他发起法人股所持非流通股部分则按照 2005 年底经审计每股净 资产定价，最后以持股成本不同的非流通股各自在非流通股总量中所占比重为权数， 加权计算出非流通股价格，其计算方法如下： a、非流通股加权平均价格=高持股成本非流通股股东加权平均价格+低持股成本 6-1-6

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　　非流通股股东加权平均价格； b、高持股成本非流通股价格=市场价格×折扣系数×高成本非流通股在非流通 股中所占比重； c、低持股成本非流通股价格=每股净资产×低成本非流通股在非流通股中所占 比重； 通过计算得出：非流通股的加权平均价格=3.28×60%×（4858.7432/7195.3140） +1.4148×（（1739.0908+597.4800）/7195.3140）=1.7884（元/股） 3）方案实施后的理论流通价格 根据股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即 上述公式（3）计算方案实施后理论价格 P：即 [4858.7432 × 3.28 × 60%+ （ 1739.0908+597.4800 ） × 1.4148]+9506.9976 × 3.28=16702.3116×P 通过计算可以得出：方案实施后的理论价格 P=2.6374（元/股） 4、对价水平的计算过程 1）非流通股流通权价值 非流通股流通权价值=非流通股股数×（方案实施后理论价格－非流通股定价） =7195.3140×（2.6374－1.7884） =6108.82（万元） 非流通权价值折合为股数=非流通股价值/方案实施后理论价格 =6108.82/2.6374=2316.23 股 对价水平即送股比例=非流通权价值折合的股数/流通股股数 =2316.23/9506.9976=0.2436 即相当于每 10 股流通股获得 2.436 股的对价安排。

　　在充分衡量非流通股和流通股两类股东利益的基础上为尽可能体现对流通股股 东利益的保护，并参照已完成股权分置改革的上市公司的对价安排水平，全体非流 通股股东决定向流通股股东每 10 股送 2.7 股以获得流通权。

　　5、结论 根据以上分析，保荐机构中信建投认为，兆维科技非流通股股东为取得所持股 票流通权向流通股股东每 10 股送 2.7 股，高于经测算的理论对价水平。上述股权分 置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，综合考虑和兼顾了公司基本面 和全体股东利益，有利于公司的发展和市场稳定。

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　　三、对股权分置改革相关文件的核查结论 保荐机构已对与本次股权分置改革相关的非流通股股东委托书、保密协议、独 立董事意见函、股权分置改革说明书、召开相关股东会议的通知、法律意见书、非 流通股股东的承诺函等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 四、改革方案中相关承诺的可行性分析 （一）改革方案中相关承诺 （1）兆维集团、北京市供销合作总社、北京市崇文区商业网点管理处承诺遵守 相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；承诺在本次股权分置改革方案 实施前不对所持兆维科技的股份进行质押、转让等对实施该方案构成实质性障碍的 行为。 （2）北京市供销合作总社和北京市崇文区商业网点管理处承诺：同意按照股权 分置改革支付对价的标准支付其应支付的对价，并以其所持有的股份为限，代大股 东兆维集团支付应由兆维集团支付的对价。 根据《北京兆维科技股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的协议》，在 本次股改实施后，兆维集团将对市社和商业网点代其支付的对价部分给予补偿。 （3）兆维集团承诺自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过上市交易或者 转让而出售其持有的兆维科技的原非流通股股份。前述规定期满后，通过上海证券 交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占兆维科技股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。如果届时生效的法律、 法规或规范性文件对原非流通股股份的交易或转让另有规定，则从其规定。 （4）北京市供销合作总社承诺在支付其应支付对价及代大股东兆维集团支付应 由大股东支付的对价后，若仍持有兆维科技的股份，则自改革方案实施之日起，在 十二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的兆维科技的原非流通股股份。 前述规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占兆维科技股份总数 的 1%，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。 （5）北京市崇文区商业网点管理处承诺在支付其应支付对价及代大股东兆维集 团支付应由大股东支付的对价后，若仍持有兆维科技的股份，则自改革方案实施之 日起，在十二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的兆维科技的原非流通 股股份。前述规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占兆维科技 股份总数的 1%，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。 如在上述期限内有违反承诺的行为，兆维集团、市社和商业网点将出售股份所 得资金全额划入兆维科技帐户内，归兆维科技所有。

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　　（二）改革方案中相关承诺事项的履约可行性分析及存在的风险 由于上证所和登记结算机构将在上述承诺期内对相关承诺人所持有的原非流通 股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该 部分股票。因此，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证， 承诺人有能力履行上述承诺。 保荐机构认为，上述承诺的履约具有可行性；在相关监管机构的有效监管下， 不存在实质性风险。

　　（三）承诺人违约时，保荐机构拟采取的措施 保荐机构将按照中国证监会和上证所的有关规定履行持续督导责任。如果在督 导期间出现以下情形，保荐机构将及时向上证所报告： 1、承诺人未履行或者未完全履行其承诺； 2、有迹象表明承诺人将不履行或不完全履行其承诺； 3、承诺人经营状况与财务状况发生重大变化，可能会影响其履行承诺的能力； 4、上证所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

　　五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形 中信建投与兆维科技经认真核查，确认截至本保荐意见书出具之日，中信建投 与兆维科技及其股东之间不存在如下影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系： （一）中信建投及其大股东、实际控制人、重要关联方持有兆维科技的股份合 计超过百分之七； （二）兆维科技及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制中信建投 的股份合计超过百分之七； （三）中信建投承担兆维科技股权分置改革项目的保荐代表人或者董事、监事、 经理及其他高级管理人员持有兆维科技的股份、在兆维科技任职等可能影响其公正 履行保荐职责的情形。

　　六、保荐机构认为应当说明的其他事项 （一）本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须兆维科技相关股东会议审 议通过后方能实施。 （二）本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性进行了评估，但并不构成对兆维 科技的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生 的风险，本保荐机构不承担任何责任。

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　　（三）本次股权分置改革方案仍需提交兆维科技相关股东会议进行表决，能否 获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产 生的影响。 （四）股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保 荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

　　七、保荐结论 综上所述，保荐机构中信建投证券有限责任公司认为： （一）本次股权分置改革符合国家相关法律、法规和规章的规定； （二）本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则； （三）本次股权分置改革遵循市场化原则做出对价安排； （四）本次股权分置改革中非流通股股东对价安排和承诺的履行是可行的，非 流通股股东具备执行对价和履行承诺事项的能力； （五）本次股权分置改革有利于流通股股东和非流通股股东实现双赢； （六）本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。 基于上述理由，保荐机构同意推荐兆维科技进行股权分置改革工作。

　　八、保荐机构 保荐机构名称：中信建投证券有限责任公司 法定代表人：黎晓宏 保荐代表人：詹朝军 项目主办人：金旭、何海凝、王道达、田飞 联系电话：010-65183888 -81012/81022/81067/81079 传 真：010-65185311 联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号 邮 编：100010

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　　九、备查文件目录 （一）股权分置改革说明书 （二）保荐协议； （三）非流通股股东同意股权分置改革的函； （四）非流通股股东委托公司董事会召开相关股东会议的委托书； （五）法律意见书； （六）保密协议； （七）独立董事意见函； （八）非流通股股东的承诺函

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　　（本页无正文，为中信建投证券有限责任公司为北京兆维科技股份有限公司出 具股权分置改革保荐意见书的签字盖章页）

　　保荐代表人签名：

　　保荐机构法定代表人（或授权代表）：

　　中信建投证券有限责任公司

　　二 00 六年五月十六日

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(责任编辑：郭玉明)