关于北京兆维科技股份有限公司 股权分置改革项目的法律意见书

　　致：北京兆维科技股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 （以下简称《股改指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简 称《股改办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称《股改 操作指引》)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 的有关规定,北京市浩天律师事务所(以下简称“浩天律师”)接受北京兆维科技 股份有限公司（以下简称“兆维科技”或“公司”）的委托，作为兆维科技股权 分置改革项目的特聘专项法律顾问,并就其股权分置改革项目涉及的法律事项依 法出具并提供本法律意见书。

　　在发表本法律意见之前，浩天律师特作如下声明：

　　1、浩天律师是经北京市司法局批准，于 1997 年 3 月在北京设立的专业法 律服务机构，业务范围：法律咨询、谈判、拟定修改合同、仲裁、诉讼、涉外法 律事务代理。浩天律师指派的经办律师为依法注册的执业律师；据此有资格出具 本法律意见书。

　　2、浩天律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依

　　7-1-1

　　据本法律意见书出具日以前的有效的法律、法规和规范性文件，发表相关的法律 意见。

　　3、北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”）及兆维科 技已承诺并保证：向浩天律师提供及协助提供的与本次股改项目有关的事实陈 述、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件均与原件完全一致。

　　4、对本法律意见书至关重要的其他的独立证据材料，浩天律师将根据有关 当事人依法作出的公开的信息披露文件资料对相关事实进行判断和确认。

　　5、本法律意见书就本次兆维科技股改项目向国有资产管理部门及证券监督 管理部门申请审核批准之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　6、浩天律师同意将本法律意见书作为本次兆维科技股改项目向国有资产管 理部门及证券监督管理申请审核批准的申请材料所附文件，并随其他材料一起报 送。浩天律师依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　为出具本法律意见书，浩天律师依据《公司法》、《证券法》、《股改指导意见》、 《股改办法》、《股改操作指引》以及相关规范性文件的要求，对本次股改项目涉 及的如下相关方面法律事实及文件资料进行了审查和验证，包括但不限于：兆维 科技的主体资格，兆维科技非流通股股东的主体资格，兆维科技的股权变动及非流 通股股东持有的兆维科技的股份状况，本次股权分置改革方案及其授权审批情况， 以及其他相关事项等。

　　据此，浩天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对兆维科技本次股改项目出具法律意见如下：

　　一、兆维科技的主体资格 根据公司相关人员的陈述说明、公司提供的文件资料等，经核查，浩天律师

　　7-1-2

　　确认：

　　1、兆维科技是依法设立、其股票依法上市的股份有限公司（上市公司） 兆维科技前身为北京市天龙股份有限公司（以下简称“天龙股份”）。天龙股 份于 1986 年 12 月 26 日经北京市崇文区人民政府崇政通（87）004 号文批准， 由北京市崇文天龙公司、北京市供销合作总社（以下简称“北京供销社”）及崇 文区网点开发公司三家公司以经评估的资产折股设立，设立时天龙股份的总股本 为 1037.8 万元。 1987 年 3 月，经中国人民银行北京市分行批准，天龙股份按每股 100 元的 面值向社会公众及内部职工平价发行股票。此次发行天龙股份共计募集资金 250 万元，总股本增加为 1287.8 万元。 1992 年 11 月，经中国人民银行北京市分行以京银复（1992）102 号文批准， 天龙股份以自办发行的方式向社会公众发行 1000 万股股票，每股面值 1 元，发 行价格 2 元，此次发行共计募集资金 2000 万元。 1993 年 12 月至 1994 年 1 月，根据天龙股份第二届股东大会特别决议，天 龙股份按每 10 股配 8 股的比例对股东实施配股，配股价为每股 3.6 元，此次配 股实际配股 2243.8 万股，募集资金 8078 万元。 1995 年 11 月，经中国证监会证监发（1995）47 号文批准，天龙股份按每 10 股配 3 股的比例对股东实施配股，配股价为每股 3 元，此次配股实际完成配 股 2100.3544 万股，募集资金 6301.0632 万元。 1993 年 5 月，经上海证券交易所上证上（93）字第 2033 号文批准，天龙股 份在上海证券交易所上市交易，股票简称：天龙股份，股票代码：600658。 2000 年 10 月，北京市崇文天龙公司及北京供销社分别将各自持有的 30,530,676 股和 8,351,156 股天龙股份的股权转让给兆维集团。2000 年 12 月， 中国农业银行信托投资公司将其持有 9,705,600 股天龙股份的股权转让给兆维 集团。股权转让后，天龙股份更名为兆维科技。

　　据此，律师认为，兆维科技为依法设立，且其股票依法上市的股份有限公司 （上市公司）。

　　7-1-3

　　2、兆维科技为依法持续经营、有效存续的股份有限公司

　　兆维科技现持有北京市工商登记管理局 2004 年签发并经 2005 年年检的《企 业法人营业执照》（注册号：1100001100764（1－1））、北京市朝阳区国家税务局 2005 年 核 发 的 有 效 的 《 税 务 登 记 证 》（ 税 务 登 记 号 ： 京 国 税 朝 字 110105101514043）、北京市朝阳区地方税务局于 2005 年签发的有效的《税务登 记证》（税务登记号：地税京字 110105101514043000）。兆维科技的经营范围为: 制造自动服务设备（组装自动柜员机、存款机、外币兑换机、制卡机、自动售票 系统、信息服务终端）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口商品和技术的除外；制造印刷设备及材料。机箱、家具（限分 支机构经营）；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准 并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规 定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。兆维科技的注册地为：北京市朝阳 区酒仙桥路 14 号。法定代表人：赵炳弟；注册资本：16702.31 万元；企业类型： 股份有限公司（上市）。

　　据此，浩天律师确认：兆维科技现持续经营并有效存续，截至本法律意见书 出具日，兆维科技不存在根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文 件的规定而导致终止的情形。

　　3、根据公司提供的资料,经核查，浩天律师确认，兆维科技最近三年无重大 违法违规行为；兆维科技最近十二个月不存在被中国证监会通报批评或上海证券 交易所公开谴责的情况。

　　综上所述，浩天律师认为,兆维科技为依法设立且有效存续的股份有限公司 （上市公司）；截至本法律意见书签署之日,兆维科技不存在根据法律、法规、 规范性文件及公司章程规定的应终止的情形,兆维科技具备进行股权分置改革的 主体资格。

　　7-1-4

　　二、非流通股股东的主体资格

　　（一）公司非流通股股东的概况

　　根据公司有关人员的陈述说明、公司提供的相关文件资料，经核查，浩天律师 确认：

　　公司共有 3 家非流通股股东，截至本法律意见书出具日，3 家非流通股股东 持股情况明细如下：

　　持股数量 占总股本 （股） 比例 48,587,432 29.09％ 17,390,908 10.41％ 5,974,800 3.58％

　　序号 1 兆维集团 股 东 名 称

　　2 北京供销社 3 北京市崇文区商业网点管理处

　　根据兆维集团出具的文件，兆维集团与其他非流通股股东之间不存在关联关 系。未知其他非流通股股东之间的关联关系，也未知其他非流通股股东之间是否 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

　　（二）上述非流通股股东的主体资格

　　1、兆维集团 兆维集团现持有北京市工商行政管理局于 2004 年 10 月 26 日《企业法人营 业执照》（注册号：1100001210959（1—1））；住所：北京市朝阳区酒仙桥路 14 号；法定代表人：赵炳弟，注册资金：75656.07 万元，营业期限为自 1997 年 9 月 15 日至 2017 年 8 月 15 日；企业类型：有限责任公司(国有独资)，经营范围： 制造、加工自动电话交换机、电子计算机、印制板、工具模具、机箱、集群通信 系统、家具、日用电子器具；计算机软硬件开发；插件装焊测试；计算机交换机 安装、调试、维修服务；货物运输服务；压铸压塑；自有房产的物业管理；机动 车停车服务。 兆维集团持有兆维科技股份 48,587,432 股，占公司股本总额的 29.09%。本 次兆维科技股权分置改革动议由兆维集团提出。

　　7-1-5

　　经核查,本所律师认为,兆维集团为依法设立且有效存续的有限责任公司；截 至本法律意见书签署之日,兆维集团不存在根据法律、法规、规范性文件及公司 章程规定的公司应终止的情形。

　　2、北京供销社

　　北京供销社地址为：北京市宣武区陶然亭路儒福里40号。

　　根据北京供销社提供的文件，其为合法设立有效存续的组织，有关证照正在 办理过程中。

　　北京供销社持有兆维科技17,390,908股，占公司股本总额10.41％。

　　经核查,本所律师认为,截至本法律意见书签署之日,未发现北京供销社存在 根据法律、法规、规范性文件规定的应终止的情形。

　　3、北京市崇文区商业网点管理处

　　北京市崇文区商业网点管理处（以下简称“北京商业网点”）住所为：崇文 区广渠门内大街3号楼。宗旨和业务范围为：区商业网点的配套、翻改扩建计划 协调及其他相关工作等。法定代表人：苏贵臻；经费来源：经费自理；开办资金： 人民币100万元。

　　根据北京商业网点提供的文件，其为合法设立有效存续的组织，有关证照正 在办理过程中。

　　北京商业网点持有兆维科技5,974,800股，占公司股本总额3.58％。

　　经核查,本所律师认为,截至本法律意见书签署之日,未发现北京商业网点存 在根据法律、法规、规范性文件规定的应终止的情形。

　　综上，浩天律师认为，上述控股股东兆维集团现为有效存续的企业法人，其 他非流通股东为有效存续的事业单位法人或其他组织机构，截至本法律意见书签 署之日,未发现存在根据法律、法规、规范性文件及其他规定的应予终止的情形；

　　7-1-6

　　且提出本次股权分置改革动议的非流通股股东——兆维集团持有的股权比例符 合《股改指导意见》、《股改办法》、《股改操作指引》的规定。

　　三、兆维科技的股权变动及非流通股东持有兆维科技的股份状况

　　（一）兆维科技的设立和上市 公司前身为天龙股份，系经北京市崇文区人民政府崇政通（87）004 号文批 准，由天龙公司、北京供销社、北京商业网点三家公司以经评估的资产折股，于 1986 年 12 月 26 日注册设立的股份有限公司。 1987 年 3 月，经中国人民银行北京市分行批准，天龙股份向社会公众及内 部职工按每股 100 元的面值平价发行股票面值共计 250 万元。天龙股份的总股本 随之增加到 1287.8 万股。 1992 年 7 月，天龙股份将股份由每股面值 100 元拆细为每股面值 1 元，天 龙股份的总股本仍为 1287.8 万股。 1992 年 9 月，经北京市崇文区国有资产管理局以崇国资字（92）第 16 号确 认，北京商业网点以评估值为 100 万元的土地使用权对天龙股份增资 100 万元。 天龙股份的总股本变更为 1387.8 万股。 1992 年 11 月，经中国人民银行北京市分行京银复（1992）102 号文批准， 天龙股份向社会公众发行 1000 万股，每股面值 1 元，发行价格每股 2 元，天龙 股份的总股本增至 2387.8 万股。 1992 年 12 月，根据天龙股份第二届股东大会第一次会议决议，并经北京市 体改委和中国人民银行北京市分行批准，天龙股份实施资本公积金转增股本，共 计转增 3287.8 万股，转增后天龙股份总股本变更为 5675.6 万股。 1993 年 12 月至 1994 年 1 月，根据天龙股份第二届股东大会特别决议，经 北京市人民政府京体改字（1993）第 16 号文件批准，天龙股份按每 10 股送 2 股 配 8 股的比例对股东实施送配。此次送配实施完成后，天龙股份总股本增至 90,345,200 股。 1995 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监发（1995）47 号文批准，天 龙股份按每 10 股配 3 股的比例对股东实施配股。此次配股实施后，天龙股份总

　　7-1-7

　　股本增为 111,348,744 股。 1997 年 9 月，根据天龙股份临时股东大会决议，天龙股份按每 10 股转增 5 股的比例实施资本公积转增股本，此次转增后天龙股份的总股本增至 167,023,116 股。 2000 年 10 月，天龙公司将其持有的天龙股份 30,530,676 股股份、北京供 销社将其持有的天龙股份 8,351,156 股分别以每股 1.18 元和每股 1.4 元的价格 转让给兆维集团。同年 12 月，中国农业银行信托投资公司将其持有的天龙股份 9,705,600 股股份以每股 2 元的价格转让给兆维集团。股权转让后，天龙股份更 名为兆维科技。

　　（二）兆维科技目前的股权结构

　　一、未上市流通股份合计 1、发起人股份 其中：国家股 国内法人股 2、国有法人股 二、已上市流通股份合计 A 股 三、股份总数

　　股份数量（股） 71,953,140 23,365,708 5,974,800 17,390,908 48,587,432 95,069,976 95,069,976 167,023,116 占总股本比例（%） 43.08% 13.99% 3.58% 10.41% 29.09% 56.92% 56.92% 100.00%

　　（三）非流通股股权目前状况

　　1、根据公司提供的资料，经核查，浩天律师确认，截至本法律意见书出具 日，兆维集团、北京供销社、北京商业网点与公司之间不存在互相担保、资金占 用的情况。

　　2、根据公司提供的文件，经核查，浩天律师确认，截至本法律意见书出具 之日，公司非流通股股东持有的兆维科技的股份不存在质押、冻结的情形，也不 存在任何权属争议。

　　7-1-8

　　3、根据公司非流通股股东出具的承诺函，经核查,在本法律意见书签署之日 前六个月内，公司非流通股股东及其实际控制人不存在买卖兆维科技流通股的情 形，截止到本法律意见书签署之日，也未持有兆维科技流通股份。

　　综上，浩天律师认为，兆维科技的上述股权变动合法有效，且未发现上述非 流通股股东的股权情况存在影响本次股权分置改革实施的情形。

　　四、本次股权分置改革方案及其授权审批情况 1、对价安排的形式、数量 兆维科技非流通股股东为其所持公司非流通股份获得流通权向流通股股东 安排对价非流通股股东以支付股份的形式向流通股股东实施对价安排，即由本公 司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付一定数 额的兆维科技股份。向非流通股股东支付对价的比例为：流通股股东持有的每 10 股流通股获得 2.7 股的兆维科技股份。 公司非流通股股东中的北京供销社和北京商业网点承诺：除按照股权分置改 革方案中确定的比例支付其应支付的对价之后，并以其所持有的剩余股份为限， 代兆维集团支付对价安排中应由兆维集团支付的部分对价，不足部分将由兆维集 团支付。 在股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后的首个交易日，兆维集团的 非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为 16,702 万股，公 司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式 公司股权分置改制方案若获相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股 股东所获得的股份由登记结算公司根据方案实施登记日登记在册的流通股股东 持股数量，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不 足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股 登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　7-1-9

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 股东名称 所持有限售 占总股本比例 可上市流通时

　　间

　　兆维集团

　　北京市供 销社

　　商业网点

　　条件的股份 数量（股） 46,284,246 37,933,090 29,581,934 0 0 0 0

　　27.71% 22.71% 17.71% 0% 0% 0% 0% G+12 个月 G+24 个月 G+36 个月 G+12 个月 G+24 个月 G+36 个月 G+12 个月

　　注：G 为方案实施后首个交易日。

　　据上，本所律师认为,兆维科技的股权分置改革方案以非流通股股东向流通 股股东支付股份作为对价,以获取其非流通股份的流通权，兼顾了流通股东和非 流通股东的利益。

　　4、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 A、承诺事项

　　根据兆维科技出具的文件，参加股改的非流通股股东承诺履行如下义务：

　　（1）根据《股改办法》，遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承 诺义务；承诺在本次股权分置改革方案实施前不对所持兆维科技的股份进行质 押、转让等对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　（2）各非流通股股东所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不 上市交易或者转让。

　　B、特别承诺事项

　　7-1-10

　　（1）北京供销社和北京商业网点承诺：其将按照股权分置改革方案支付对 价的标准支付其应支付的对价，并以其所持有的股份为限，代兆维集团支付应由 兆维集团支付的对价： 根据《北京兆维科技股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的协议》， 在本次股改实施后，兆维集团将对北京供销社和北京商业网点代其支付的对价部 分给予补偿。 （2）兆维集团承诺，自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过上市交 易或者转让而出售其持有的兆维科技的原非流通股股份。前述规定期满后，通过 上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占兆维科技股份总数的 比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。如果届时 生效的法律、法规或规范性文件对原非流通股股份的交易或转让另有规定，则从 其规定。 （3）北京供销社承诺，在支付其应支付对价及代大股东兆维集团支付应由 大股东支付的对价后，若仍持有兆维科技的股份，则自改革方案实施之日起，在 十二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的兆维科技的原非流通股股 份。前述规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占兆维科技股 份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。 （4）北京商业网点承诺，在支付其应支付对价及代大股东兆维集团支付应 由大股东支付的对价后，若仍持有兆维科技的股份，则自改革方案实施之日起， 在十二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的兆维科技的原非流通股 股份。前述规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占兆维科技 股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。 据此，浩天律师认为，在本股改方案实施后的较长一段时间内，兆维集团将 保持对兆维科技的控股比例。

　　C、履行承诺义务的保证。

　　（1）提起动议的非流通股股东已出具书面承诺，在本次股权分置改革执行 对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限公司上海分公司将其 持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务；在本次股

　　7-1-11

　　权分置改革执行对价后，非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务， 并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

　　（2）所有承诺人保证：“公司非流通股股东如给其他股东的合法权益造成损害 的，将依法承担相应的法律责任。”

　　据此，本所律师认为，兆维集团及其他非流通股股东承诺均符合相关法律、法 规及相关规定的要求，依法具有可执行力及可操作性。

　　综上，浩天律师认为，本次股权分置改革方案已经获得非流通股股东的承诺保 证，其具体实施尚需获得国有资产监督管理部门审核备案，兆维科技相关股东会议 的审议通过及证券监督管理部门的审核核准。

　　五、结论意见

　　综上所述，浩天律师认为， 1、兆维科技具备实施本次股权分置改革的主体资格。 2、《北京兆维科技股份有限公司股权分置改革说明书》所述的股权分置改革方 案符合《股改指导意见》、《股改办法》及《股改操作指引》等相关规定，不存在违 反中国法律强制性规定的情形。 3、本次股权分置改革的动议由持有兆维科技三分之二以上非流通股股份的股 东提出，符合《股改办法》第五条的规定。 4、兆维科技拟进行的股权分置改革符合中国证监会等相关部门颁发的股权分 置改革的规则要求，兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益。 5、本次股权分置改革方案的实施尚需依据相关法律并参照上海证券交易所 颁布的操作指引，履行相应的审批程序并取得相应的批准，包括但不限于国有资 产监督管理部门的审核备案，及兆维科技相关股东会议的审议通过以及证券监督 管理部门的审核批准等。

　　本法律意见书正本两份。

　　7-1-12

　　（此页无正文，专为浩天律师之《北京兆维科技股份有限公司之股权分置改 革项目的法律意见书》之签字页）

　　北京市浩天律师事务所

　　负责人：刘鸿 （签名）

　　经办律师： 穆铁虎 律师

　　（签名）

　　经办律师：李妍 律师

　　（签名）

　　二 OO 六年五月十六日

　　7-1-13

(责任编辑：郭玉明)