既可发出全面要约也可发出部分要约；引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式；对举牌收购实行事后监管

    收购价格不低于提示性公告日前30个交易日内股票加权平均价的算术平均值；收购人须足额付款,方可办理股份过户

    收购人发出全面要约时,应当以现金方式收购或者附加现金方式供被收购公司股东选择

    中国证监会自昨日起至5月31日就《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》向社会公开征求意见。

新管理办法取消了强制性全面要约制度,简化了证监会的审核程序；将完全依靠监管部门的事前监管,转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合；收购价格不低于提示性公告日前30个交易日内股票加权平均价的算术平均值,收购人须足额付款方可办理股份过户。

    征求意见稿将现行的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》合二为一,并进行了修订。与新《管理办法》配套的财务顾问管理办法也将于近期出台。

    征求意见稿规定,投资者可自愿选择要约方式收购上市公司股份,既可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约,即全面要约；也可以发出收购其所持有的部分股份的要约,即部分要约。建立财务顾问对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导的责任制,财务顾问负责对收购人的主体资格、收购目的、实力、诚信记录、资金来源和履约能力进行尽职调查,关注收购中收购人是否对上市公司有不当行为,并对收购人在收购完成后进行持续督导。

    征求意见稿就收购价格的“底线”作出明确规定。收购人的要约价格不得低于下列价格中较高者：在提示性公告日前6个月内,收购人买入该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前30个交易日内,该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。以要约方式收购一家上市公司股份的,其预定收购的股份比例均不得低于该公司已发行股份的5％。收购人为发出全面要约的,应当以现金方式收购或者附加现金方式供被收购公司股东选择。

    征求意见稿对收购人进行了全面规范。收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近三年有重大违法行为、或严重的证券市场失信行为的,将禁止其收购上市公司。通过对一致行动人的原则性界定和逐一列举,将举证责任落在一致行动嫌疑人身上,促使隐藏在背后的收购人浮出水面。另外,收购人须足额付款,方可办理股份过户。

    征求意见稿规定,监管部门将根据投资者持股比例的不同,采取不同的监管方式：对于持股介于5％－20％之间的,要求其简要披露信息,仅需报告；对于持股介于20％－30％之间的,要求详细披露；对成为公司第一大股东的,比照收购人的标准,要求其聘请财务顾问出具核查意见,监管部门对其实行事后监管,发现其不符合收购人要求的,通过并购委员会审议,监管部门可责令其停止收购,限制其表决权的行使等。

    为适应股改后的全流通新局面,征求意见稿明确,对通过二级市场收购流通股的举牌收购实行事后监管,同时引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式,从而为市场化并购预留了空间。