本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    天津津滨发展股份有限公司(以下简称公司、本公司或津滨发展)于2006 年5月17 日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会2006 年第一次临时会议的通知，2006 年5 月22 日在公司8 层会议室召开了第三届董事会2006 年第一次临时会议。

会议应到董事11 名，9 名董事出席了会议，2 名董事因事请假，其中2 名董事出具了委托书，公司监事、财务顾问、公司律师及部分高管人员列席了会议，公司董事长唐建宇先生主持本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》和规定，与会董事经认真审议和表决，通过了以下决议：

    一、以11 票同意，0 票弃权，0 票反对通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。

    本公司已于2005 年成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的基本条件。

    二、以11 票同意，0 票弃权，0 票反对通过《关于公司2006 年非公开发行股票方案的议案》。

    公司2006 年非公开发行新股议案为：

    1、 发行股票的类型和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股)，每股面值1 元。

    2、 发行数量

    本次非公开发行股票的数量不超过33,300 万股(含33,300 万股)，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构及主承销商方正证券有限责任公司协商确定最终发行数量。

    3、 发行对象

    本次发行对象为天津开发区投资有限公司或天津滨海新区基础设施开发投资有限公司、证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于300 万股，超过300 万股的必须是10 万股的整数倍，单个特定投资人有效认购数量不得高于1 亿股。其中天津开发区投资有限公司或天津滨海新区基础设施开发投资有限公司将认购本次发行的2000 万股至6000 万股，其他特定投资者(不超过9 名)认购本次非公开发行股份总数的剩余部分。

    投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

    4、 上市地点

    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    5、 发行价格及定价依据

    (1)发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不低于本公司董事会议决议公告前二十个交易日公司股票均价，即2.99元/股，具体发行价格根据市场情况由公司和主承销商方正证券有限责任公司另行协商确定。

    (2)定价依据：

    ① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    ② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    ④ 与主承销商方正证券有限责任公司协商确定。

    6、 发行方式

    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    7、 募集资金用途

    本次发行募集资金计划用于以下两个项目。两个项目的投资情况见下表：

    项目                                                            募集资金拟投入金额(万元)
    收购和增资万宁公司，以获得“梅江南”地区860亩土地的开发使用权                      75000
    开发区11万平米生活用地的开发建设                                                   25000
    合计                                                                              100000

    以上项目均已经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场前景。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

    8、 本次非公开发行完成后公司的利润分配方案

    在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。

    9、 本次非公开发行股票的有限期限

    提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。

    同意将该议案提交公司二00 六年第一次临时股东大会审议。

    三、以11 票同意，0 票弃权，0 票反对通过《关于收购、增资天津市万宁置业有限公司并开发梅江南卫南洼项目的议案》。

    审议通过《股权转让协议》和对万宁公司《增资协议》，同意在本次非公开发行完成后，收购万宁公司。并在收购完成后用募集资金对万宁公司进行增资，用于开发梅江南卫南洼项目。

    为开发卫南洼项目，津滨公司拟收购万宁公司90%的股权，理想置地拟收购万宁公司10%的股权，原股东天津市宁发集团有限公司和天津市宁发投资有限公司在转让股权后，不再持有万宁公司的股权。

    收购后，津滨公司与理想置地共同对万宁公司进行增资，其中津滨公司增资7.2318 亿元，理想置地增资0.7702 亿元。增资后的注册资本为8.3 亿元，其中：津滨公司为7.5 亿元占注册资本的90.36%，理想置地为0.8 亿元占注册资本的9.64%。

    卫南洼项目规划总建筑面积65.87 万平方米，占地57.38 万平方米。拟开发的产品主要包括商务洋楼、商务公寓、商业、酒店和金融办公楼等。该项目容积率1.15，开发周期约为57 个月，总投资估算为63.65 亿元。其中，商务洋楼税后成本15887元/平米，销售均价19800 元/平米(目前海逸心屿、卡梅尔等周边项目别墅售价20000~25000 元/平米)；商务公寓税后成本6953 元/平米(其中含800 元精装修)，销售均价8300 元/平米(目前海逸长洲等周边项目高层公寓的毛坯房售价7000 ~8000 元/平米)；商业、酒店及金融办公楼税后成本9417 元/平米(其中含1000 元精装修)，销售均价10823 元/平米，与其他同类产品相比具有区位和价格优势；项目综合税后成本9812 元/平米，综合售价11285 元/平米。资金来源拟以股本金增资、银行贷款、预售回款等方式投入，根据该项目工程进度安排及行业资金周转特点，资金分年度支付。经财务测算，项目所得税后经济指标为：财务净现值(NPV)4.65 亿元，税后利润总额达9.55 亿元。

    同意将该议案提交公司二00 六年第一次临时股东大会审议。

    四、以11 票同意，0 票弃权，0 票反对通过《关于投资建设CBD 生活区11 万平方米项目的议案》。

    同意在本次非公开发行完成后，用募集资金投资建设CBD 生活区11 万平方米项目。

    该项目规划占地约11 万平方米，总建筑面积21.69 万平方米，其中住宅8.63万平方米，商业及酒店式公寓12.86 万平方米，不可售公建2000 平方米。其中，住宅税后成本5348 元/平米，销售均价7000 元/平米；商业及酒店式公寓税后成本7416元/平米(其中含800 元精装修)，销售均价10000 元/平米；项目综合税后成本6569元/平米，综合售价8714 元/平米。项目总开发周期29 个月，分2 期。经财务测算，项目所得税后经济指标为：内部收益率50.59%，财务净现值(NPV)34133.6 万元，税后利润总额达46521 万元，销售利润率24.62%，总投资利润率32.66%，自有资金利润率113.47%(46.95%/年)。

    资金来源：权益融资2.5 亿元、银行贷款1.5 亿元，其他依靠销售回款等方式投入，根据该项目工程进度安排及行业资金周转特点，资金分年度支付。

    同意将该议案提交公司二00 六年第一次临时股东大会审议。

    五、以11 票同意，0 票弃权，0 票反对通过《关于投资建设国际游乐港25 万平方米项目的议案》。

    同意投资15.70 亿元建设国际游乐港25 万平方米项目。

    该项目规划占地约24.76 万平方米，总建筑面积25.6 万平方米，其中高档度假酒店式公寓10 万平方米，高档商务度假别墅15 万平方米，不可售公建6000 平方米。其中，高档酒店式公寓税后成本6457 元/平米(其中含800 元精装修)，销售均价7300 元/平米；商务度假别墅税后成本5978 元/平米，销售均价9000 元/平米；项目综合税后成本6132 元/平米，综合售价8125 元/平米。项目总开发周期27 个月，分2 期。经财务测算，项目所得税后经济指标为：内部收益率49.19%，财务净现值

    (NPV)3.73 亿元，税后利润总额达5.10 亿元，销售利润率24.54%，总投资利润率32.51%，自有资金利润率136.80%(60.8%/年)。

    资金来源：拟投入自有资金4 亿元、银行贷款0.5 亿元，其他依靠销售回款等方式投入，根据该项目工程进度安排及行业资金周转特点，资金分年度支付。

    同意将该议案提交公司二00 六年第一次临时股东大会审议。

    六、以11 票同意，0 票弃权，0 票反对通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》。

    同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜。

    1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

    6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；

    7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；

    9、本授权12 个月内有效。

    公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。

    同意将该议案提交公司二00 六年第一次临时股东大会审议。

    七、以11 票同意，0 票弃权，0 票反对通过《关于公司2006 年业绩预增的议案》。

    八、以11 票同意，0 票弃权，0 票反对通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。同意将该议案提交公司2006 年第一次临时股东大会审议。

    《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》附后。

    九、以11 票同意，0 票弃权，0 票反对通过《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》。

    股东大会的具体情况见公司《关于召开2006 年第一次临时股东大会的通知》。