上海电力股份有限公司(以下简称"公司")第三届第八次董事会会议,于2006年5月19日在广西北海召开。应到董事13人,实到董事11人,翁史烈董事委托胡茂元董事行使表决权；徐晓飞董事委托吴大器董事行使表决权。

公司监事会成员及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由丁中智董事长主持。经出席本次会议的董事一致同意,形成决议如下：

    一、同意公司关于前次募集资金使用情况说明的议案,并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    二、同意公司关于2006年申请发行可转换公司债券方案的议案,并提交股东大会审议；

    1.同意公司2006年关于申请发行可转换公司债券事项,并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    2.同意发行规模为："人民币10亿元" ,并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    3.同意债券期限为："5年",并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    4.同意发行价格"按面值发行,每张可转债面值人民币100元",并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    5.同意债券利率及支付方式为："

    (1)基本利率：第一年2.2%,第二年2.5%,第三年2.6%,第四年2.7%,第五年2.8%。

    (2)付息方式

    本次可转换公司债券发行日即计息起始日为上网发行日,利息每年支付一次,付息日期为自转债发行日起每满一年的当日。每年支付利息及到期还本付息时,公司将代个人投资者扣缴20%的利息税。公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付年息及到期债券的本息。

    利息计算公式为：

    I = B×in

    I： 支付的利息额；

    B： 可转债票面总金额；

    in： 第n年的票面利率

    (3)浮动补偿条款：为降低本次可转债的利率风险,当人民银行规定上调银行定期存款利率时,从下一付息年度起相应提高可转债基本利率,提高幅度不低于一年期银行定期存款利率上浮幅度的50%,具体幅度由股东大会授权董事会决定。"

    并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    6.同意转股期为："自本次可转债发行后满6个月至可转债到期日",并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    7.同意转股价格的确定及调整为："

    (1)初始转股价

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日(T日)前20个交易日公司股票的算术平均收盘价格和T日前一个交易日公司股票的平均价中较高者为基础,上浮不超过10%,最终上浮幅度由公司股东大会授权董事会在发行前与主承销商协商确定,自本次发行结束后开始生效。计算公式如下：

    初始转股价格＝T日前20个交易日公司A股股票的算术平均收盘价格和T日前一个交易日公司股票的平均价中之较高者×(1＋X%)

    (2)转股价格的调整及计算公式

    在本次发行之后,当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)引起公司股份变动时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本： P1＝ P0 /(1＋n)；

    增发新股或配股： P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

    派息： P1＝ P0-D

    上述三项同时进行： P1＝(P0＋Ak-D)/(1＋n＋k)；

    其中：P0 为初始转股价,P1为调整后的转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派发现金股利额。

    本次发行之后,当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。

    (3)转股价格的向下修正

    可转换公司债券进入转股期后,如果连续20个交易日中任意10个交易日本公司股票收盘价低于当期转股价格的80％,董事会可以提议向下修正转股价格。董事会提议的转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避。

    修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。"

    并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    8.同意回售条款为：

    "自本次可转债第三个计息年度开始,如果本公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债回售给公司。

    第三、四、五个计息年度的回售价格分别为104、105、106元(含当年利息)。

    若该30个交易日内发生过调整转股价格的情形,则调整日前按调整前的转股价格计算,调整日后按调整后的转股价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以行使回售权,若首次不实施回售,该计息年度内将不再行使回售权。"

    并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    9.同意附加回售条款为：

    "在本次发行的可转债存续期内,如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现重大变化,根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

    附加回售价格为可转债面值加上可转债当年利息。"

    并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    10.同意赎回条款为：

    "在可转债的转股期内,如果本公司股价连续30个交易日高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的可转债。若在该期间内发生过调整转股价格的情形,则在调整日前按调整前的转股价格计算,在调整日后按调整后的转股价格计算。当赎回条件首次满足时,公司有权按可转债面值的101%加上当年利息的价格赎回全部或部分在"赎回日"尚未转股的可转债。若首次不实施赎回,该计息年度内将不再行使赎回权。"

    并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    11.同意到期偿还条款为：

    "在本次可转债到期日之后的5个交易日内,对持有到期的可转债,公司除支付第5年票面利息以外,还将向可转债持有人进行利息补偿,使其持有期实际利率(按单利计算)达到转债发行时银行5年期定期存款利率的80%。

    补偿计算公式为：到期日可转债本金余额×可转债发行时银行5年期定期存款利率的80%×5-该部分可转债已获得的票面利息"

    并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    12.同意可转换公司债券持有人会议条款为：

    "当本公司发生下列事项之一的,应当召开债券持有人会议：

    (一)拟变更募集说明书的约定；

    (二)不能按期支付本息；

    (三)减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    (四)保证人或者担保物(如有)发生重大变化；

    (五)其他影响债券持有人重大权益的事项。

    债券持有人会议的程序、决议生效的条件等由公司股东大会授权董事会在可转债发行前确定。"

    并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    13.同意向原股东配售的安排为：

    "本次发行的可转换公司债券向原有股东优先配售,配售规模为本次发行总额的50%,即5亿。配售的具体安排如下：首先,全体原有股东可优先获配的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市持有本公司股票数量乘以0.3元,再按1,000元一手转换成手数,不足一手部分按照四舍五入的原则取整；其次,5亿元与原有股东已实际认配的差额部分优先向持有本公司无限售条件股份的股东进行二次配售,可认配的数量为其在股权登记日收市持有本公司无限售条件股份数量乘以相应的二次配售乘数(元/股),再按1,000元一手转换成手数,不足一手部分按照四舍五入的原则取整。

    二次配售乘数=(5亿元-原有股东已实际认配金额)/31680万股(无限售条件股份总量)。"

    并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    14.同意发行方式为：

    "由股东大会授权董事会与主承销商确定本次可转债的具体发行方式",并提交股东大会审议。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    三、同意公司关于发行可转换公司债券募集资金使用方案的议案,并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    根据可转债发行方案,公司拟将本次发行所募集的资金投入到以下项目：

    1、淮沪煤电有限公司之田集电厂项目

    淮沪煤电有限公司由本公司与淮南矿业(集团)有限公司按各50%比例共同投资设立。淮沪煤电有限公司拟在安徽省淮南地区建设4台60万千瓦超临界燃煤机组和一对可开采储量6亿吨、年产600万吨煤炭的矿井。本项目为电厂的首期工程,计划建设2台60万千瓦超临界燃煤机组(同步安装烟气脱硫装置),2台机组计划于2007年和2008年各投产一台。

    根据国家发展和改革委员会文件发改能源 [2005]448号文《国家发展改革委关于安徽淮南田集电厂新建工程项目的批复》,本项目估算静态投资(含脱硫)为49.4亿元,动态总投资为53.4亿元。项目资本金占动态总投资的20%,约为10.7亿万元,本公司需为该项目出资5.35亿元。

    2、外高桥第三发电厂工程项目

    该项目地处上海外高桥地区,也是继外高桥一、二期后的扩建工程。拟由本公司、申能股份有限公司、国电电力发展股份有限公司按照30%、40%、30%的比例共同投资建设两台100万千瓦级超超临界燃煤机组。根据国家发展和改革委员会发改能源[2005]2770号《国家发展改革委关于上海外高桥电厂三期扩建工程项目核准的批复》,工程估算静态投资(含脱硫)为84.60亿元(含脱硝费用2亿元),动态总投资为93.20亿元人民币。资本金占工程总投资的20%,约为18.60亿元。本公司需为该项目出资约5.59亿元。

    以上二个项目共需资本金投入约10.94亿元,本次发行可转换债券所募集资金全部投入以上项目,不足部分由公司自有资金投入。

    以上方案需经公司股东大会批准后,报中国证券监督管理委员会核准。

    四、同意公司关于申请发行可转换公司债券有效期限的议案,并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    公司本次可转债发行方案的有效期为该方案经股东大会审议通过后一年。

    以上方案需经董事会审议并提交公司股东大会批准后,报中国证券监督管理委员会核准。

    五、同意公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债相关事宜的议案,并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    六、同意《公司章程》修订稿,并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    详见公司于2006年5月23日刊登在上海证券交易所网站的《上海电力股份有限公司章程》修订稿。

    七、同意公司《股东大会议事规则》修订稿,并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    详见公司于2006年5月23日刊登在上海证券交易所网站的《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》修订稿。

    八、同意公司《董事会议事规则》修订稿,并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    详见公司于2006年5月23日刊登在上海证券交易所网站的《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修订稿。

    九、同意公司《总经理工作细则》修订稿；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    详见公司于2006年5月23日刊登在上海证券交易所网站的《上海电力股份有限公司总经理工作细则》修订稿。

    十、同意关于提请股东大会就第三届董事会期满进行换届选举的议案,并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    经公司股东及董事会提名,初步形成了13位公司第四届董事会董事候选人,其中5位独立董事。拟提交公司股东大会进行审议和选举。董事候选人基本情况详见附件。

    十一、同意公司投资建设江苏徐州阚山发电厂2×600MW超超临界燃煤发电机组项目的议案,授权公司签署相关文件、协议和办理相关法律手续。并提交股东大会审议；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    江苏徐州阚山发电厂2×600MW超超临界项目位于江苏省徐州市,徐州是江苏省的煤炭和电力基地。该项目的建设可以充分利用当地的煤炭资源,变输煤为输电。该项目采用国际先进的超超临界发电技术,同时配置烟气脱除二氧化硫和氮氧化物的装置。该机组的建设,是国内发电效率最高、最清洁的600MW燃煤发电机组。

    该项目计划动态总投资为54.19亿元,拟由本公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、徐州矿务集团有限公司和徐州华兴投资有限公司分别按55%、20%、20%和5%的比例共同出资建设,项目资本金占动态总投资的20%,资本金以外部分通过银行贷款解决。该项目预测内部收益率8%,投资回收期12.7年。预计公司按55%的投资比例投入的资本金约为5.96亿元。

    目前,该项目已列入江苏省"十一五"规划,项目核准的相关材料已由项目筹建组向国家发展和改革委员会申报待批。

    十二、同意关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。

    (一)会议时间：2006年6月22日(周四)上午9时

    会议期限：半天。

    (二)会议地点：上海良良大酒店8楼多功能厅

    上海黄浦区中山南路77号(近外马路)。

    (三)会议议题

    1.审议公司关于前次募集资金使用情况说明的议案(具体详见5月23日刊登于上海证券交易所网站的公司《关于前次募集资金使用情况说明》)；

    2.审议公司关于2006年申请发行可转换公司债券方案的议案(相关条款需逐项表决)；

    1)审议公司2006年关于申请发行可转换公司债券事项；

    2)发行规模；

    3)债券期限；

    4)发行价格；

    5)债券利率及支付方式

    6)转股期；

    7)转股价格的确定及调整；

    8)回售条款；

    9)附加回售条款；

    10)赎回条款；

    11)到期偿还条款；

    12)可转换公司债券持有人会议条款

    13)向原股东配售的安排；

    14)发行方式。

    3.审议公司关于发行可转换公司债券募集资金使用方案的议案；

    4.审议公司关于申请发行可转换公司债券有效期限的议案；

    5.审议公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债相关事宜的议案；

    6.审议《公司章程》修订稿；

    7.审议公司《股东大会议事规则》修订稿；

    8.审议公司《董事会议事规则》修订稿；

    9.审议公司《监事会议事规则》修订稿；

    10.选举公司第四届董事会成员(采取累积投票制)；

    11.选举公司第四届监事会成员(采取累积投票制)；

    12.审议公司投资建设江苏徐州阚山发电厂2×600MW超超临界燃煤发电机组项目的议案；

    (四)会议出席人员

    1.截止2006年6月13日上海证券交易所股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托(样式附后)代理人出席会议和参加表决。

    2.本公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)会议登记办法

    1.出席股东登记时间：2006年6月15日、6月16日

    上午9时-11时30分

    下午13时30分-17时

    2.登记地点：上海市黄浦区中山南路77号(近外马路)上海良良大酒店

    3.登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东,可在填妥《股东大会出席登记表》(样式附后)之后,在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄(以收到方邮戳为准)至公司办理登记手续。

    4.公司不接受电话登记,并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

    5.请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息,以便公司登记及联系、邮寄资料。

    (六)其他事项

    1.根据监管部门关于规范上市公司股东大会有关要求,与会股东交通及食宿费用自理。

    2.会议联系方式：

    联系人： 唐勤华、周金发、池济舟

    联系电话：021-51171016 传真：021-51171019

    通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司

    邮政编码：200010

    附件：《股东大会登记表》、《委托书》

    特此公告。

    上海电力股份有限公司董事会

    二〇〇六年五月二十三日

    附件1：上海电力股份有限公司第四届董事会

    股东代表董事候选人名单及基本情况

    周世平,男,52岁,研究生学历,高级工程师,现任上海电力股份有限公司董事总经理、党委书记,曾任上海电力股份有限公司副总经理。

    吴 平,男,51岁,研究生学历,高级工程师,现任华东电网有限公司副总经理,曾任上海市电力公司副总经理、纪委书记。

    柳光池,男,52岁,大学本科学历,高级工程师,现任中国电力投资集团公司安全监督与生产部副经理,曾任上海外高桥发电有限责任公司总经理、党委书记。

    王益华,男,40岁,大学本科学历,高级会计师,现任中国电力投资集团公司财务与产权管理部副经理,曾任中国电力投资集团公司财务与产权管理部预算监督高级主管,湖南省电力公司财务处处长。

    曹 焰,男,47岁,研究生学历,高级工程师,现任中国电力投资集团公司市场营销部副经理,曾任中国电力投资集团公司市场营销部燃料管理高级主管,中国电力国际有限公司经营部经理。

    徐 杨,男,51岁,大学本科学历,教授级高级工程师,现任中国电力投资集团公司工程部副经理,曾任国家电力公司电源建设部处长、火电建设部处长。

    顾振兴,男,58岁,大学本科学历,高级经济师,现任上海电力股份有限公司董事,上海华东电力发展公司总经理,曾任华东电业管理局行政处处长。

    孙 基,男,51岁,研究生学历,高级会计师,现任上海电力股份有限公司董事副总经理兼财务负责人,曾任上海市电力公司(原上海电力工业局)财务处副处长。

    上海电力股份有限公司独立董事提名人声明

    上海电力股份有限公司董事会现就提名翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞为上海电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人履历情况附件),被提名人已书面同意出任上海电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合上海电力股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海电力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    上海电力股份有限公司董事会

    2006年5月19日

    附件2：独立董事候选人名单及基本情况

    翁史烈,男,74岁,教授,中国工程院院士,现任上海电力股份有限公司独立董事,曾任上海交通大学校长。

    胡茂元,男,55岁,管理学博士,高级工程师、高级经济师,现任上海电力股份有限公司独立董事；上海汽车工业(集团)总公司总裁、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记,曾任上海汽车工业(集团)总公司副总裁。

    张亚圣,男,74岁,教授级高级工程师,现任上海电力股份有限公司独立董事,曾任华东电管局副局长。

    吴大器,男,52岁,会计学教授,注册会计师,现任上海电力股份有限公司独立董事；上海金融学院副院长,曾任上海电力学院副院长。

    徐晓飞,男,51岁,法学博士,现任上海电力股份有限公司独立董事；北京通商律师事务所律师、合伙人。

    附件3：上海电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞,作为上海电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞

    2006年5月16日

    附件4：按本格式自制、复印均有效。

    股东大会出席登记表

    自然人股东

    姓 名 性别 股东账号

    身份证号码 持股数量

    国家股、法人股股东

    单位名称 注册号

    法定代表人 股东账号

    身份证号码 持股数量

    拟在会上发言的内容(应与本次大会议题相关)

    本人将于2006年6月22日上午9:00前来参加公司2006年第一次临时股东大会。特此告知。 签字(盖章)： 日期：

    股东具体联系方式

    姓 名 联系地址

    邮政编码 联系电话

    注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件,一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。

    附件5：按本格式自制、复印均有效。

    委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表我个人(单位)出席上海电力股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日