本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中铁二局股份有限公司第三届董事会2006年第三次会议于2006年5月19日在中铁二局大厦11楼会议室召开,会议由董事长唐志成先生主持,应到董事11名,实到董事10名,公司监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,本公司经认真自查,认为符合非公开发行股票的条件。
10票同意,0票反对,0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》
由于本议案涉及关联交易,在关联方任职的唐志成、郑建中、邓元发、黄西华、耿立川、王俊明、杨凯利董事回避表决,由3名非关联董事进行表决。
根据业务发展需要,公司拟以非公开发行A股股票的方式筹集资金,本次发行方案具体如下：
(一)本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。
3票同意,0票反对,0票弃权。
(二)本次发行股票的数量
本次发行的股份数量不超过30,000万股(含30,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
3票同意,0票反对,0票弃权。
(三)发行对象及认购方式
本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定对象数量不超过十名。其中公司控股股东中铁二局集团有限公司以其持有的所属房地产开发公司的股权,及其持有的与本公司施工业务相关公司的股权按评估值作价认购本次非公开发行股份总数的不低于35%；其他发行对象以现金方式认购其余股份。本次发行不安排对原全体股东的配售。
3票同意,0票反对,0票弃权。
(四)股份禁售期
中铁二局集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
3票同意,0票反对,0票弃权。
(五)发行价格
本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票的均价,具体发行价格提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
3票同意,0票反对,0票弃权。
(六)计划募集资金总量
本次发行的计划募集资金总量不超过15亿元(含中铁二局集团有限公司以非现金资产认购本次发行股份的出资)。
3票同意,0票反对,0票弃权。
(七)募集资金用途
本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：
1、收购中铁二局集团有限公司持有的所属房地产开发公司的股权
中铁二局集团有限公司持股的所属房地产开发公司情况见下表：
序号 开发公司名称 注册资本(万元) 集团持股比例 公司性质 主要建设内容 土地位置
1 山东中铁城镇建设有限公司 3,000 90.00% 控股子公司 小城镇建设,搬迁住宅区及商品住宅区(首期) 山东省肥城市石横镇兴石街东侧
2 成都华信大足房地开发有限公司 1,000 25.5% 控股子公司 宝安村农民新居住宅；"东山国际新城" 四川省成都龙泉驿区龙泉街道办芦溪河以南
3 中铁二局集团房地产开发有限公司 5,000 87.88% 控股子公司 柏条河房产项目、花水湾房产项目、青城山房产项目 都江堰市；大邑花水湾；青城山
4 山西合众瑞通投资有限公司 1,000 95.00% 控股子公司 综合居住区 山西省太原市晋阳湖
5 北京高盛房地产开发有限公司 31,680 50.00% 合营公司 综合居住区 北京市朝阳区广渠东路33号
6 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 5,000 50.00% 合营公司 市政基础设施、公益设施及商品房 四川省达州市通川区
7 中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司(注1) 800 间接30% 参股公司 房地产开发 四川省成都市宁夏街
8 成都中铁锦华置业有限公司(注2) 2,352 4.25% 参股公司 商品住宅小区 四川省成都市金牛区金仙桥路8号
注1：中铁二局集团下属全资企业中铁二局集团勘测设计院分别持有中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司30%的股权,中铁二局集团勘测设计院同意本公司通过本次定向增发收购其持有的中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司的股权；
注2：铁路工程学校持有成都中铁锦华置业有限公司股权的84.95%,中铁二局集团承诺在本公司本次定向增发实施之前完成该部分股权的收购。
2、收购中铁二局集团有限公司持有的与本公司施工业务相关公司的股权
目前中铁二局集团有限公司保留的与本公司施工业务相关公司共计7个。
其中,中铁二局集团有限公司的控股子公司具体情况见下表：
序号 公司名称 注册资本(万元) 集团持股比例 主营业务
1 深圳中铁二局工程有限公司 5,000 82.26% 房屋建筑
2 中铁二局集团装饰装修工程有限公司 2,380 96.89% 房地产开发与装饰装修、建筑安装
3 中铁二局集团物资有限公司 6,000 55.00% 物资销售与租赁
4 中铁二局集团成都岩土工程有限公司 1,800 95.00% 工程技术开发及咨询、爆破与拆除工程等
本公司控股、中铁二局集团有限公司参股公司的具体情况见下表：
序号 公司名称 注册资本(万元) 集团持股比例 主营业务
1 中铁二局集团电务工程有限公司 5,500 47.27% 铁路电气化建筑
2 中铁二局集团建筑有限公司 5,800 42.07% 房屋建筑
3 中铁二局集团新运工程有限公司 4,660 46.35% 铁路综合工程施工
以上收购事项的收购价格以经评估并经国资委备案确认的中铁二局集团有限公司持有的8家房地产开发公司股权的净资产值,以及中铁二局集团有限公司持有的7家与本公司施工业务相关公司股权的净资产值为基础确定。
3、购置铁路施工设备
为适应快速发展的高速铁路基建市场,提高公司的施工能力和市场竞争能力,公司拟购置一批先进的、技术含量高的大型现代化施工设备,以适应京津城际客运专线、京沪高速铁路等高速铁路施工要求,金额合计约31,271万元。具体设备如下：
序号 设备名称 工程项目 规格型号 台套 单价(万元) 小计(万元) 备注
1 龙门起重机 京津、京沪 450T/34M 8套 570 4,560 高速客专线900T箱梁吊运架设备
2 运梁车 京津、京沪 YL900 4台 1,278 5,112
3 架桥机 京津、京沪 JQ900A 4台 1,272 5,088
4 长钢轨推送机 京津、京沪 6台 300 1,800 高速客专线长轨铺轨设备
5 焊轨机 京津、京沪 GAAS80· 2台 1,807 3,614 高速无缝长钢轨焊接设备
6 除锈机 京津、京沪 MBS-14A 2台 306 612
7 精磨机 京津、京沪 MMA-14AL 2台 600 1,200
8 四向调直机 京津、京沪 SPM-4NL 1台 475 475
10 移动焊轨机 京津、京沪 AMS60 3套 700 2,100
11 仿型打磨机 京津、京沪 4套 80 320 高速铁路无碴轨道施工设备
12 移动龙门吊 京津、京沪 12t/8－8.7m 4套 50 200 高速铁路无碴轨道施工设备
13 定位调节装置 京津、京沪 4套 85 340 高速铁路无碴轨道施工设备
14 轮轨式运板列车 京津、京沪 30套 50 1,500 高速铁路无碴轨道施工设备
15 CA沙浆灌注列车 京津城际 BHS 1套 750 750 高速铁路无碴轨道施工设备
16 滑模摊铺机 京津、京沪 德国SP500 6套 600 3,600 高速铁路无碴轨道施工设备
小计 31,271
4、对部分资本金不充足的房地产开发公司进行增资
本公司拟在收购中铁二局集团有限公司持股的房地产开发公司的股权后,用本次定向增发向其他战略投资者所募集的资金不超过5亿元对部分资本金不充足的房地产开发公司增资。
本次发行实际募集资金与拟投资项目所需资金相比,如有剩余将用于补充流动资金,如有缺口则实际募集资金按上述顺序依次进行投资,不足部分通过其他方式解决。
3票同意,0票反对,0票弃权。
(八)关于本次发行有关决议的有效期
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。
3票同意,0票反对,0票弃权。
本次发行方案须提请公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
由于涉及关联交易,在关联方任职的唐志成、郑建中、邓元发、黄西华、耿立川、王俊明、杨凯利董事回避表决,由3名非关联董事进行表决。
本次董事会关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告和相关的资产评估报告书及其摘要将在股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站披露。
3票同意,0票反对,0票弃权。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成,提请股东大会给予董事会必要的授权,授权内容包括：
1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内,制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；
2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；
3、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；
4、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后,办理工商变更登记事宜；
5、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定,授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；
6、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
10票同意,0票反对,0票弃权。
五、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
公司董事会认为,公司前次增发募集资金已经按照招股说明书承诺的项目或变更计划进行了投入,通过投资项目的实施,有效地促进了公司业务的发展。
10票同意,0票反对,0票弃权。
六、审议通过了《关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润的议案》
10票同意,0票反对,0票弃权。
本次非公开发行A股股票的方案须提请公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
上述一至六项议案尚需公司股东大会审议,其中有利害关系的关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司、铁道第二勘察设计院将回避第二和第三项议案的表决。第二项议案需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可,认为本次定向增发的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后,认为关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次定向增发以及用募集资金收购的关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、审议通过了《关于董振川先生辞去公司董事的预案》
10票同意,0票反对,0票弃权。
公司独立董事吴光、毛洪涛和李学华先生,依据《独立董事工作规则》的有关规定,详尽阅读了公司董事会提供的有关资料,就该预案发表了独立意见,认为董振川先生辞去董事职务是符合相关法律法规规定的,对该事项表示同意。
八、审议通过了《关于增补金盛华先生为公司独立董事的预案》
10票同意,0票反对,0票弃权。
金盛华先生的独立董事任职资格需报经中国证券监督管理委员会和上海证券交易所审核备案(金盛华先生的简介见附件1,独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2、附件3)。
上述第七项、第八项预案需提交股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的提案》
同意公司于2006年6月23日召开2006年第一次临时股东大会,会议将审议如下议题：
(一)关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
(二)关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案；
事项1、本次发行股票的类型和面值
事项2、本次发行股票的数量
事项3、发行对象及认购方式
事项4、股份禁售期
事项5、发行价格
事项6、计划募集资金总量
事项7、募集资金用途
事项8、关于本次发行决议的有效期
(三)关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案；
(四)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；
(五)董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
(六)关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润议案。
(七)关于董振川先生辞去公司董事的预案。
(八)关于增补金盛华先生为公司独立董事的预案。
10票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇〇六年五月十九日
附件1：金盛华先生简介
金盛华博士,男,1957年9月生于江苏省盐城市,中国民主促进会会员,1978年考入北京师范大学心理学系,先后完成学士、硕士学位,1985年研究生毕业后留校任教,历任助教、讲师,1992年破格晋升副教授,1991年至1992年留学美国,1994年获得博士学位,同年留学法国,1996年破格晋升教授,1997年晋升博士生导师,1998年至1999年在美国布法罗纽约州立大学(State University of New York at Buffalo)心理学系任10e级(Full Professor)访问教授。现任北京师范大学心理学院教授、博士研究生导师、人力资源开发与管理心理研究所所长、中国心理学会常务理事兼社会心理学专业委员会主任、中国社会心理学会常务理事兼理论与教学专业委员会主任、北京市社会心理学会理事长,并兼任世界卫生组织(WHO)项目顾问、美国国家心理健康研究院(NIMH)项目顾问、《北京师范大学学报(社会科学版)》编委、《心理科学》杂志编委、《心理学探新》杂志编委、《社会心理研究》杂志编委等职。
金盛华博士任职以来已经先后承担各类包括国家教育科学规划重点项目、教育部攻关项目、教育部人文社会科学重大项目、美国NIMH项目等各类项目27项,总经费178.5万元,已在国内外学术期刊、学术会议发表有关价值取向、创新、人际关系等焦点问题和管理、社会心理、教育等领域的学术论文130篇,论译著16种。金盛华博士作为第一作者的代表性著作有《社会心理学》(高等教育出版社2005年)、《当代社会心理学导论》(北京师范大学出版社1995年)；代表性论文有《中国人价值观研究的现状及发展趋势》(北京师范大学学报o哲社版》2003年第二期、《大学生职业价值观：手段与目的》(心理学报,2005,37(05):650-657)、《论创造力的本质及其测量》(北京师范大学学报o哲社版),1992年第1期)、The Effects of Physical and Psychological Well-Being on Suicide Ideation. Journal of Clinical Psychology, Vol. 54(4), 1-13等。
附件2：独立董事提名人声明
提名人：中铁二局股份有限公司,现就提名金盛华先生为中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中铁二局股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件),被提名人已书面同意出任中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中铁二局股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中铁二局股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中铁二局股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中铁二局股份有限公司
二〇〇六年五月十九日
附件3：独立董事候选人声明
声明人 金盛华,作为 中铁二局股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中铁二局股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中铁二局股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：金盛华
二〇〇六年五月十八日 | 
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