君和审字(2006)第1102号

    中铁二局股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对中铁二局股份有限公司(以下简称"中铁二局公司")截止

    2005年12月31日的前次募集资金使用情况进行专项审核。

我们的审核是依据中铁二局公司提供的前次募集资金使用期间的财务资料及所聘会计师事务所对其财务报告及其他相关财务资料进行审计验证后出具相应的审计报告及验资报告、相关合同协议等文件资料进行的。中铁二局公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些资料发表专项审核意见。本专项报告是根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的规定及其相关信息披露规则出具的。我们所发表的意见是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。现按照中国证监会《前次募集资金使用情况专项报告指引》的规定将审核情况、意见报告如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    2001年5月8日,经中国证监会[证监发行字(2001)27号]批复同意,中铁二局公司在上海证券交易所向社会公众发行110,000,000股,发行价为9.50元/股,此次发行应募集的资金为1,045,000,000.00元,扣除主承销商大鹏证券有限责任公司承销佣金及其他手续费计人民币22,332,500.00元,中铁二局公司实际收到的募股资金为1,022,667,500.00元,资金到位的具体情况如下 ：

    资金到位时间                                   资金到位情况           金额(元)
    2001-5-15      划入四川省建设银行铁道专业支行2336991001帐号   1,022,667,500.00

    截止2001年5月15日,中铁二局公司前次通过公开发行股票募集的货币资金为1,022,667,500.00元,扣除相关中介机构费等发行费用5,390,000.00元,实际募集资金为1,017,277,500.00元。

    上述募集资金的数额和到位时间,已于2001年5月15日经原深圳同人会计师事务所[深同证验字(2001)第010号验资报告]验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)前次募集资金承诺投向与变更情况

    根据中铁二局公司2001年首次公开发行股票招股说明书第十二章"募股资金运用"所述,中铁二局公司首次公开发行股票募集资金的投向和相应投资安排为：

    募集资金承诺投资项目                       2001年(万元)   2002年(万元)
    购置施工机械设备                              40,592.00      24,566.00
    投资组建铁达商品混凝土有限公司项目             7,430.00
    投资控股中铁二局集团电务工程有限公司项目       6,449.67
    投资控股中铁二局集团新运工程有限公司项目       4,986.10
    投资控股中铁二局集团建筑有限公司项目           6,034.65
    补充流动资金                                  11,616.57
    合计                                          77,109.50      24,566.00

    经中铁二局公司2002 年第1届董事会第5次会议审议通过并经其2002年第2次临时股东大会审议通过,将承诺购置施工机械设备项目中的8,735.41万元和其他承诺投资项目中的9,264.59万元共计18,000万元投入到了烟台至大连铁路轮渡工程项目。

    (二)前次募集资金实际使用情况表： (单位：万元)

    项目名称                                       总投资                   2001年度    2002年度    2003年度    2004年度    2005年度   累计投资额
    购置施工机械设备项目                        56,422.59       实际投入   13,561.50   21,826.09   14,151.97    6,883.03           -    56,422.59
                                                            累计投资比例      24.04%      62.72%      87.80%     100.00%     100.00%      100.00%
    投资组建成都铁达商品混凝土有限公司项目       5,100.00       实际投入    5,100.00           -           -           -           -     5,100.00
                                                            累计投资比例     100.00%     100.00%     100.00%     100.00%     100.00%      100.00%
    投资控股中铁二局集团电务工程有限公司项目     3,620.02       实际投入           -    3,620.02           -           -           -     3,620.02
                                                            累计投资比例       0.00%     100.00%     100.00%     100.00%     100.00%      100.00%
    投资控股中铁二局集团新运工程有限公司项目     2,911.44       实际投入           -    2,911.44           -           -           -     2,911.44
                                                            累计投资比例       0.00%     100.00%     100.00%     100.00%     100.00%      100.00%
    投资控股中铁二局集团建筑有限公司项目         4,004.88       实际投入           -    4,004.88           -           -           -     4,004.88
                                                            累计投资比例       0.00%     100.00%     100.00%     100.00%     100.00%      100.00%
    补充流动资金                                11,668.82       实际投入   11,668.82           -           -           -           -    11,668.82
                                                            累计投资比例     100.00%     100.00%     100.00%     100.00%     100.00%      100.00%
    投资烟台至大连铁路轮渡工程项目              18,000.00       实际投入           -      300.00    4,500.00    3,000.00   10,200.00    18,000.00
                                                            累计投资比例       0.00%       1.67%      26.67%      43.33%     100.00%      100.00%
    合计                                       101,727.75       实际投入   30,330.32   32,662.43   18,651.97    9,883.03   10,200.00   101,727.75
                                                            累计投资比例      29.82%      61.92%      80.26%      89.97%     100.00%      100.00%

    (三)将前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺投入情况对照如下：

    (单位：万元)

    项目名称                                   招股说明书承诺投入情况   募集资金实际使用情况         差异
    购置施工机械设备项目                                    65,158.00              56,422.59     8,735.41
    投资组建成都铁达商品混凝土有限公司项目                   7,430.00               5,100.00     2,330.00
    投资控股中铁二局集团电务工程有限公司项目                 6,449.67               3,620.02     2,829.65
    投资控股中铁二局集团新运工程有限公司项目                 4,986.61               2,911.44     2,075.17
    投资控股中铁二局集团建筑有限公司项目                     6,034.65               4,004.88     2,029.77
    补充流动资金                                            11,616.57              11,668.82       -52.25
    投资烟台至大连铁路轮渡工程项目                                  -              18,000.00   -18,000.00
    项目小计                                               101,675.50             101,727.75       -52.25

    (1)中铁二局公司于2001年5月通过向社会公开发行人民币普通股实际募集资金101,727.75万元,比原计划募集资金多52.25万元,多募集的资金用于补充流动资金。补充流动资金由原来的11,616.57万元增加为11,668.82万元。

    (2)按照招股说明书承诺的募集资金使用方案,中铁二局公司拟以募集资金65,158万元成套购置代表未来施工发展方向的现代化施工设备379台(套),其中2001年投资40,592万元、2002年投资24,566万元。截至2004年12月31日止,中铁二局公司累计使用募集资金购置固定资产的金额为56,422.59万元,在投资金额和投资进度上都与招股说明书的承诺有差异,其中投资金额比承诺的投资金额少8,735.41万元；从投资进度看,其中2001年度比承诺少投资27,030.5万元,2002年度比承诺少投资2,739.91万元。关于实际投资进度和投资金额与招股说明书的承诺差异形成的原因,中铁二局公司已分别在2001年、2002年和2003年的年度报告中进行了说明。根据这些说明,其中2001年度和2002年度的原因为：①新签工程施工合同上亿元的大项目少,②铁路基建项目大幅减少,③原跟踪的一些地铁、轻轨项目尚未中标；2003年度的原因为购买设备与新建项目的需求和已有设备的使用率有关,新上项目对专用设备需求减少,公司利用原有设备和租赁社会设备已能满足施工生产需要。经中铁二局公司2002 年第1届董事会第5次会议审议通过并经2002年第2次临时股东大会审议通过,将承诺购置施工机械设备项目的金额与实际使用金额的差额8,735.41万元和其他承诺投资项目与实际投资金额的差额9,264.59万元(上表之二至五项)共计18,000万元投入到了烟台至大连铁路轮渡工程项目。

    (3)中铁二局公司于2001年完成了投资组建成都铁达商品混凝土有限公司项目,成都铁达商品混凝土有限公司资本金投入情况已经四川华联会计师事务所有限公司[川华联审验字(2002)026号验资报告]验证,并于2002年4月17日取得企业法人营业执照,该项投资实施方案比招股说明书承诺投资减少2,330万元。中铁二局公司于2001年年度报告对差异原因进行了说明,根据年报说明,原募集资金计划使用投资7,430万元,其中4,950万元用于固定资产投资,2,480万元用于配套流动资金,项目建成后铁达公司商品混凝土的生产能力由原来的5.5万立方米提高到35万立方米。 由于在股票发行申请过程中四川商品混凝土生产市场发展较快,本着审慎原则,将原计划投资分步实施,第一步出资5,100万元与机电公司出资1,400 万元组建年商品混凝土生产能力25万立方米的铁达公司。

    (4)中铁二局公司于2002年完成了投资控股中铁二局集团电务工程有限公司项目、中铁二局集团新运工程有限公司项目、中铁二局集团建筑有限公司项目。三个项目资本金投入情况分别经四川署泰会计师事务所有限公司[川署会验字(2002)第091号、第092号、第090号验资报告]验证。三个项目的实际投资额为10,536.34万元,比招股说明书承诺投资额减少6,934.59万元。中铁二局公司于2001年年度报告对该差异进行了说明。根据2001年报说明,因企业新资质就位所需的注册资本比招股说明书披露的拟定注册资金有所降低,原企业相应减少注册资本,中铁二局公司相应地对原增资控股方案进行了调整,减少投资额。本次变更募集资金使用方案经第1届董事会2001年5次会议和2002年2次会议审议通过,并提交2002年第1次临时股东大会审议通过。

    (5)投资烟台至大连铁路轮渡工程项目为募集资金变更项目。项目拟投入18,000.00万元人民币,截止2005年12月31日实际投入18,000.00万元人民币。2002年8月10烟台交通投资公司与中铁二局公司签订股权转让协议,约定烟台交通投资公司将原持有的中铁渤海铁路轮渡有限责任公司7.5%股权转让给中铁二局公司。转让价格为150万元。此转让款于2002年9月5日由中铁二局公司支付给烟台交通投资公司。根据2006年3月6日中铁渤海铁路轮渡有限责任公司股东间的增资协议和中铁渤海铁路轮渡有限责任公司修改后章程的规定,中铁渤海铁路轮渡有限责任公司的注册资本由2,000万元增加为120,000万元。中铁二局公司应缴纳增资款17,850万。中铁二局公司于2002年9月9日至2005年10月10日共缴纳增资出资款17,850万。截至2005年12月31日止,中铁渤海铁路轮渡有限责任公司增资所需资本金118,000万元已全部到位,并经北京华辰会计师事务所有限公司[华辰(2006)验字第007号验资报告]验证。

    (四)前次募集资金的实际使用情况与中铁二局公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照,具体情况如下： (单位：万元)

    项目名称                                       总投资               2001年度    2002年度    2003年度   2004年度    2005年度   累计投资额
    购置施工机械设备项目                        56,422.59   实际投入   13,561.50   21,826.09   14,151.97   6,883.03           -    56,422.59
                                                            年报披露   13,561.50   21,826.09   14,151.97   6,883.03           -    56,422.59
                                                                差异           -           -           -          -           -            -
    投资组建成都铁达商品混凝土有限公司项目       5,100.00   实际投入    5,100.00           -           -          -           -     5,100.00
                                                            年报披露    5,100.00           -           -          -           -     5,100.00
                                                                差异           -           -           -          -           -            -
    投资控股中铁二局集团电务工程有限公司项目     3,620.02   实际投入           -    3,620.02           -          -           -     3,620.02
                                                            年报披露           -    3,620.02           -          -           -     3,620.02
                                                                差异           -           -           -          -           -            -
    投资控股中铁二局集团新运工程有限公司项目     2,911.44   实际投入           -    2,911.44           -          -           -     2,911.44
                                                            年报披露           -    2,911.44           -          -           -     2,911.44
                                                                差异           -           -           -          -           -            -
    投资控股中铁二局集团建筑有限公司项目         4,004.88   实际投入           -    4,004.88           -          -           -     4,004.88
                                                            年报披露           -    4,004.88           -          -           -     4,004.88
                                                                差异           -           -           -          -           -            -
    补充流动资金                                11,668.82   实际投入   11,668.82           -           -          -           -    11,668.82
                                                            年报披露   11,668.82           -           -          -           -    11,668.82
                                                                差异           -           -           -          -           -            -
    投资烟台至大连铁路轮渡工程项目              18,000.00   实际投入           -      300.00    4,500.00   3,000.00   10,200.00    18,000.00
                                                            年报披露           -      300.00    4,500.00   3,000.00   10,200.00    18,000.00
                                                                差异           -           -           -          -           -            -
    合计                                       101,727.75   实际投入   30,330.32   32,662.43   18,651.97   9,883.03   10,200.00   101,727.75
                                                            年报披露   30,330.32   32,662.43   18,651.97   9,883.03   10,200.00   101,727.75
                                                                差异           -           -           -          -           -            -

    (五)前次募集资金实际使用情况与中铁二局公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照如下： (单位：万元)

    项目名称                                   前次募集资金实际使用情况   董事会说明的资金投入情况   差异
    购置施工机械设备项目                                      56,422.59                  56,422.59      -
    投资组建成都铁达商品混凝土有限公司项目                     5,100.00                   5,100.00      -
    投资控股中铁二局集团电务工程有限公司项目                   3,620.02                   3,620.02      -
    投资控股中铁二局集团新运工程有限公司项目                   2,911.44                   2,911.44      -
    投资控股中铁二局集团建筑有限公司项目                       4,004.88                   4,004.88      -
    补充流动资金                                              11,668.82                  11,668.82      -
    投资烟台至大连铁路轮渡工程项目                            18,000.00                  18,000.00      -
    项目小计                                                 101,727.75                 101,727.75      -

    (六)其他需要说明的情况

    根据中铁二局公司首次公开发行股票招股说明书第十二章"募股资金运用"第三节的第3项说明,"根据本公司本次募集资金投资计划,对于一定时期内的闲置资金,本公司将本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强的短期投资,如短期国债投资,以提高资金使用效率,最大限度地回报投资者。" 经中铁二局公司第1届董事会第3次会议审议通过,同意使用募集资金1.5亿元购买短期国债。根据中铁二局公司2002年度经华证会计师事务所有限公司[华证年审字(2003)第8号审计报告]审计的财务报告,中铁二局公司2002年共投资国债224,650,882.35元。根据中铁二局公司2002年年度报告,其中于购买的21国债(10)期、21国债(12)期和21国债(15)期共计144,904,883.90元为使用募股资金购买的部分。2003年,中铁二局公司售出2002年度购买的全部国债投资,其中使用募股资金所购国债的收益为3,997,356.24元。

    二、截止2005年末的前次募集资金使用效益情况

    中铁二局公司前次募集资金用于购置施工机械设备和补充流动资金共计达68,091.41万元,占实际募集资金总额的66.9%,这些资金投入后形成的资产与其他资产形成一体共同实现中铁二局的生产经营,正常的财务管理与会计核算不需要对这些用募集资金购置的施工机械设备和补充的流动资金在生产经营中的收入、成本与费用进行单独核算和管理,而且实务中也很难客观进行单独核算,因此,对用于购置施工机械和补充流动资金的资金使用效益无法进行量化表述。从财务角度分析,如果中铁二局公司的这些募集资金投入确实为生产经营所必需,那么这些募集资金的投入至少可以节省补充流动资金同等金额银行借款的利息和同等金额工程机械设备的租赁费用。

    对于其他五个募集资金投资项目,我们主要根据这些公司提供的财务报告及审计报告所报告的当期净利润,按照中铁二局公司投入募集资金后增加的权益比例计算得到募集资金的使用效益,未考虑投资差额摊销。 (单位：万元)

    项目名称                                   2002年   2003年    2004年    2005年        合计
    投资组建成都铁达商品混凝土有限公司项目       4.47    10.48     74.55      2.20       91.71
    投资控股中铁二局集团电务工程有限公司项目   350.01   291.25    171.24    241.13    1,053.63
    投资控股中铁二局集团新运工程有限公司项目   194.89   223.79    116.77    168.84      704.29
    投资控股中铁二局集团建筑有限公司项目       120.29    40.18   -511.79   -852.44   -1,203.75
    投资烟台至大连铁路轮渡工程项目                  -        -         -         -           -
    合计                                       669.66   565.71   -149.23   -440.26      645.88

    中铁二局公司2002年和2003年年度报告披露的是被投资单位的投资收益率,2004年至2005年年度报告披露是中铁二局公司按权益法核算应计的收益：

    项目名称                                   2002年(%)   2003年(%)   2004年(万元)   2005年(万元)
    投资组建成都铁达商品混凝土有限公司项目                      0.21          95.02           2.11
    投资控股中铁二局集团电务工程有限公司项目       16.62        9.12         171.24         241.13
    投资控股中铁二局集团新运工程有限公司项目       12.54        9.32         116.76         168.85
    投资控股中铁二局集团建筑有限公司项目            6.43        1.22        -511.79        -852.43
    投资烟台至大连铁路轮渡工程项目                     -           -              -              -
    项目小计                                                                -128.77        -440.34

    四、审核意见

    经审核,我们认为中铁二局公司董事会本次编制的"关于前次募股资金使用情况说明"及各年度信息披露文件与中铁二局公司募股资金的实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供中铁二局公司为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为中铁二局公司本次发行新股的必备文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。

    四川君和会计师事务所有限责任公司

    中国注册会计师：

    中国、四川、成都

    中国注册会计师：

    报告日期：二○○六年五月十九日