香江控股(行情,论坛)(600162)拟实施重大资产置换,以持有的山东临工工程机械有限公司98.68%的股权与控股股东南方香江分别持有的郑州郑东置业有限公司、洛阳百年置业有限公司等五公司的股权进行置换,置入资产净值为50,811.79万元。

公司由此彻底实现从工程机械类公司向商贸流通类公司的转型。

    由于拟置入的资产净值占公司2005年度净资产值的66.19%,构成了重大资产置换行为,方案需经中国证监会审核批准以及股东大会审议通过后方可实施。

    该资产置换案是根据中国证监会今年4月14日出具的《关于山东香江控股(行情,论坛)股份有限公司重大资产重组方案的意见》,在原方案的基础上进行的修改。去年10月27日公司披露,香江控股(行情,论坛)拟置出持有的临工机械98.68%的股权,经评估后作价43800万元；置入郑州郑东置业有限公司、洛阳百年置业有限公司、进贤香江商业中心有限公司、随州香江商贸有限公司等四家公司各90%的股权,评估值合计为47924万元,按照90%折算后交易价格定为43131万元。

    修改后的资产置换方案显示,置入范围及置换价格均发生了一定变化。首先,置入上市公司的股权由四家上升到五家,其分别是南方香江分别持有的郑东置业、洛阳百年、进贤香江、随州香江各90%的股权及长春东北亚置业有限公司60%的股权。其次,交易价格也进行了调整。香江控股(行情,论坛)持有的临工机械98.68%的股权,转让价格为49,387.68万元,这是在评估值44,897.89万元的基础上溢价10%。本次置入资产没有采用原来的打折方式计算,其评估值为50,811.79万元,评估增值额18,870.12万元,增值率为59.08%。对于置入资产比置出资产多出的1,424.11万元差额,将作为日后股权分置改革非流通股东南方香江支付对价的组成部分。

    本次置换实施完成后,香江控股(行情,论坛)的盈利主要来自通过商铺的销售直接获得收益、通过商铺的出租获得长期收益、通过流通网络的管理和服务,获得附加的收益。公司称,如果本次资产置换能够顺利完成,置入资产将对公司2006年的业绩产生积极影响。盈利预测报告称,假设本次资产置换在2006年6月末完成,则预计公司2006年度实现的净利润为6,014.53万元,利润水平较2005年将出现大幅增长。

    资产置换报告书显示,为保证香江控股(行情,论坛)的可持续发展能力,公司控股股东南方香江将计划通过重组并购方式将旗下剩余的商贸流通业资产装入上市公司。香江控股(行情,论坛)将进一步通过增资方式控股其他商贸流通项目,并利用南方香江的优势,逐步通过收购或新建的方式获得更多的商贸流通项目。此外,南方香江新承接的商贸流通业务也将全部由香江控股(行情,论坛)为主来运作。