本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    江西洪都航空工业股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月23日上午9时在南昌市富豪大酒店会议室召开,出席会议的股东及授权代表共12人,代表有表决权股份145,956,655股,占总股本的57.92%,其中非流通股股东代表6人,代表有表决权股份143,810,000股,流通股股东代表6人,代表有表决权股份2,146,655股。

本次会议由董事会召集,公司董事长田民先生因公出差不能出席会议,已委托吴方辉董事代其出席并主持会议,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    本次股东大会无修改提案也无新提案提交表决的情况。大会逐项审议了各项提案,并采用记名投票表决方式进行了现场表决,表决结果如下：

    1、公司2005年度董事会工作报告

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    2、公司2005年度监事会工作报告

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    3、公司2005年度财务决算报告

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    4、公司2004年度利润分配方案

    根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,公司2005年初未分配利润为58,765,681.77元。2005年度公司实现净利润57,776,138.68元,提取10%的法定盈余公积金5,758,992.87元,提取10%的法定公益金5,758,992.87元,2005年可供股东分配的利润合计为105,023,834.71元。

    公司2005年度的利润分配预案为：以2005年12月31日的总股本252,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金0.2元(含税),应付普通股股利5,040,000元,经利润分配后,剩余未分配利润99,983,834.71元。本次分配不实施资本公积金转增股本。

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    5、2005年公司募集资金使用情况说明

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    6、2006年度投资计划及有关投资项目

    ①公司2006年度固定资产及技术改造投资计划；

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    ②关于公司投资3000万元与国外合作研制新型初级教练机项目；

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    ③ 关于公司自筹资金7000万元研制N5B飞机项目；

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    7、公司2006年度日常关联交易议案(内容详见2006年4月6日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告)

    因此项议案为关联交易,公司关联股东江西洪都飞机工业有限公司回避了表决,本项议案有效表决股数为7,993,855股。

    表决结果：同意7,993,855股,反对0股,弃权0股,同意股数占有效表决股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意5,847,200股,反对0股,弃权0股。

    8、公司董事会换届议案(董事简历详见2006年4月6日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告)；

    ●选举田民先生为公司第三届董事会董事

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    ●选举吴方辉先生为公司第三届董事会董事

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    ●选举陶国飞先生为公司第三届董事会董事

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    ●选举陈文浩先生为公司第三届董事会董事

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    ●选举喻乐平先生为公司第三届董事会董事

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    ●选举王滨滨先生为公司第三届董事会董事

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    ●选举闫灵喜先生为公司第三届董事会董事

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    ●选举曾文先生为公司第三届董事会董事

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    ●选举张工先生为公司第三届董事会独立董事

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    ●选举吕江林先生为公司第三届董事会独立董事

    表决结果：同意股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    ●选举尹鸿山先生为公司第三届董事会独立董事

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    ●选举吴志军先生为公司第三届董事会独立董事

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    上述董事(包括独立董事)的选举采用了累积投票制,根据公司《章程》规定,公司第三届董事会董事任期为3年。

    9、审议公司监事会换届议案(监事简历详见2006年4月6日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告)；

    ●选举熊敏先生为公司第三届监事会监事

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    ●选举张民生先生为公司第三届监事会监事

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    ●选举杨伟众先生为公司第三届监事会监事

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    根据公司《章程》规定,上述监事与公司职代会选举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会,第三届监事会监事任期为3年。

    10、关于公司聘任会计师事务所及其报酬议案

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    11、临时提案

    ①修改公司章程及股东大会议事规则议案(内容详见上海证券交易所www.sse.com.cn网站)

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    ②调整公司独立董事津贴议案

    参照目前我国上市公司独立董事津贴标准,公司独立董事津贴标准由每人1.2万元/年调整为每人2.2万元/年。

    表决结果：同意145,956,655股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东所持股份总额的100%。

    其中：流通股同意2,146,655股,反对0股,弃权0股；非流通股同意143,810,000股,反对0股,弃权0股。

    三、律师见证情况

    北京市嘉源律师事务所杨映川律师现场见证了本次股东大会,并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和本公司章程的规定,本次股东大会的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、江西洪都航空工业股份有限公司2005年度股东大会决议；

    2、北京嘉源律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告。

    江西洪都航空工业股份有限公司

    二○○六年五月二十四日