本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2006年5月23日在承钢宾馆召开,应参加会议董事11人,实际参加会议董事10人,刘克忠董事因公出未能参加会议,书面授权常建董事代为出席会议并行使表决权。

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由晋心翠董事长主持。经充分讨论,董事会通过了以下议案：

    一、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于董事会换届的议案》,与会董事对11名候选人进行了逐人审议表决,一致同意提名田志平、李怡平、魏洪如、迟桂友、周春林、赵金和、韩涛、黄金干、李爽、程凤朝、智恒荣为公司第五届董事会董事候选人,其中黄金干、李爽、程凤朝、智恒荣为独立董事候选人(候选人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三)。会议同时决定将该议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。

    以上董事事候选人持有公司股票情况及与承德钒钛及控股股东及实际控制人的关联关系如下：

    姓名     持股数量（股）   与承德钒钛及控股股东及实际控制人是否存在关联关系
    田志平                0                                                 是
    李怡平             1024                                                 是
    魏洪如             1191                                                 是
    迟桂友             1024                                                 否
    周春林              853                                                 是
    赵金和             1191                                                 是
    韩涛                  0                                                 否
    黄金干                0                                                 否
    李爽                  0                                                 否
    程凤朝                0                                                 否
    智恒荣                0                                                 否

    以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    二、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》,公司决定于2006年6月8日在承钢宾馆召开2006年第一次临时股东大会,有关具体事项如下：

    1、会议召开时间：2006年6月8日(星期四)上午8：30

    2、会议地点：承钢宾馆

    3、会议审议议题：

    (1)《承德新新钒钛股份有限公司关于董事会换届的议案》；

    (2)《承德新新钒钛股份有限公司关于监事会换届的议案》。

    4、出席会议的对象

    (1)截止2006年6月5日收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (2)本公司的董事、监事及高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师。

    5、出席会议登记方法

    (1)登记手续：

    凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件,法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：

    为便于工作操作,会议集中登记时间为：2006年6月6日至7日,上午9：00～11：30,下午1：30～4：30。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。

    (3)登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部

    6、其他事项

    (1)会期预计半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    (2)联系电话：(0314)4073574、4079279

    (3)传真：(0314)4079279

    (4)邮编：067002

    (5)联系人：周开英、梁柯英

    承德新新钒钛股份有限公司董事会

    二OO六年五月二十四日

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席承德新新钒钛股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    股东账号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托权限：

    委托日期：

    附件一：

    董事候选人简历

    1、田志平,男,1952年11月生,1998年7月毕业于中国社会科学院研究生院,研究生学历,高级会计师。历任唐钢二炼铁厂副厂长、财务处副处长、财务中心总经理、财务处处长,唐钢总会计师。现任承德钢铁集团有限公司副董事长、总经理、党委常委。

    2、李怡平,男,1955年5月生,1982年1月毕业于北京钢铁学院,大学本科学历,正高级工程师。历任承钢机修厂副厂长、备件处处长、承钢集团公司总经理助理、副总经理、唐钢集团公司副总经理等职。现任承钢集团公司董事、党委常委、承德钒钛公司董事、总经理。

    3、魏洪如,男,1960年3月生,1982年毕业于东北工学院,大学本科学历,高级工程师。历任承钢电炉炼钢厂厂长、党委书记、承钢集团公司总经理助理、副总经理、常务副总经理。现任承钢集团公司董事、党委常委。

    4、迟桂友,男,1962年10月生,1983年毕业于沈阳黄金专科学校,2004年毕业于燕山大学控制工程专业,硕士学历,高级工程师,燕山大学兼职硕士研究生导师,在读钢铁冶金博士。历任承钢机动处副处长、自动化部主任、副总工程师。现任承德钒钛公司副总经理。

    5、周春林,男,1962年3月生,1988年1月毕业于东北工学院,硕士学历,高级工程师。历任承德钒钛公司炼铁厂副厂长、科技处副处长、承钢集团公司副总工程师、技术中心主任,河北省第九届、第十届政协委员、河北省金属学会炼铁学术委员会委员。现任承钢集团公司董事、承德钒钛公司董事、副总经理兼总工程师。

    6、赵金和,男,1954年1月生,1986年7月毕业于承德地委党校,大专学历,高级政工师。历任承钢团委副书记、承钢厂长办公室副主任、承钢党委宣传部部长、公司党委常委等职。现任承钢集团公司党委常委、工会主席,承德钒钛公司董事、工会主席。

    7、韩涛,男,1966年5月生,1989年毕业于中国矿业大学,研究生学历,高级工程师。曾就职于原煤炭部生产司,现任国华能源有限公司副总经理、承德钒钛公司董事。

    8、黄金干,男,1942年6月生,1965年毕业于鞍钢职工学校,1986年毕业于北京经济管理干部学院,大专学历,教授级高级工程师。历任冶金部中小办、生产司副处长、处长,国家冶金局行业管理司副司长,现任中国钢铁工业协会钢协专务理事、焦协理事长、承德钒钛公司独立董事。

    9、李爽,男,1944年8月生,1968年毕业于北京师范大学,1982年毕业于财政部财政科学研究所,研究生学历,会计学教授。历任中央财经大学会计系主任、教务长和主管科研工作的副校长,中国注册会计师协会副秘书长。现任中注协顾问,中国会计学会理事,学术委员会委员,中国审计学会常务理事,北京会计学会副会长,国际会计师联合会教育委员会委员, 国际内部审计师协会会员,美国会计师协会会员,承德钒钛公司独立董事。

    10、程凤朝,男,1959年6月生,1999年6月研究生毕业于河北大学,2004年12月博士毕业于湖南大学工商管理学院,管理学博士,注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。历任河北省财政厅办公室副主任、河北会计师事务所所长、河北省注册会计师协会秘书长、中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理、中国长城资产管理公司评估管理部总经理,现任中国长城资产管理公司天津分公司总经理。

    11、智恒荣,男,1964年9月生,1990年7月毕业于上海外国语大学国际经济管理学院,硕士学历。历任新鸿基投资服务有限公司上海代表处高级分析员、LG证券株式会社上海代表处代表、原华夏证券有限公司投资银行部任总经理助理、高级业务董事、上海凯银投资咨询有限公司董事、副总裁、第一证券有限公司企业并购部总经理、上海辰巳投资管理咨询有限公司总裁。

    附件二：

    承德新新钒钛股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人承德新新钒钛股份有限公司现就提名黄金干、李爽、程凤朝、智恒荣先生为承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与承德新新钒钛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件一),被提名人已书面同意出任承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合承德新新钒钛股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在承德新新钒钛股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括承德新新钒钛股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：承德新新钒钛股份有限公司

    2006年5月24日

    附件三：

    承德新新钒钛股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄金干、李爽、程凤朝、智恒荣,作为承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与承德新新钒钛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括承德新新钒钛股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 黄金干、李爽、程凤朝、智恒荣

    2006年5月24日