重要内容提示：

    ● 本公司与江苏弘业国际集团有限公司共同对江苏爱涛置业有限公司按原持股比例增加投资,金额分别为1,676.50万元、2,723.50万元；

    ● 因关联董事回避表决后董事会不足法定人数,故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权；

    ● 本次关联交易有利于优化公司的投资结构、增强公司抗风险能力,有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。

    一、关联交易概述

    2006年5月23日,江苏弘业股份有限公司( 下称"本公司" )与江苏弘业国际集团有限公司(下称"弘业集团")在南京市中华路50号弘业大厦签定了《江苏爱涛置业有限公司增资(意向)协议书》,共同对本公司参股公司江苏爱涛置业有限公司(下称"爱涛置业")按原持股比例增加投资,金额分别为1,676.50万元、2,723.50万元。增资完成后,爱涛置业注册资本由原来的2,100万元变更为6,500万元,其中,本公司占注册资本的38.10% ,为2,476.50万元,弘业集团占注册资本的61.90%,为4,023.50万元。

    由于弘业集团是本公司的第一大股东,持有本公司39.65%的股份,为本公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次增资行为构成关联交易。

    2006年5月23日,公司第四届董事会第二十四次会议在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议应到董事6人,实到董事6人,符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了此项交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条的规定,全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2005年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    对于该增资议案,两名独立董事认为交易公平合理,没有损害公司和其他股东的利益；关联董事回避表决的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；该项关联交易有利于优化公司的投资结构、增强公司抗风险能力,有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。

    两名独立董事均同意将此议案提请股东大会审议。

    该议案还将上报国家有关部门。

    二、关联方介绍

    弘业集团是本公司的控股股东,持有本公司有限售条件流通股79,078,086股,占公司已发行总股本199,447,500股的39.65%。1999年1月26日,经江苏省人民政府"苏政复[1998]136号"文件及国家财政部"财管字[1999]202号"文件批准成立。作为国有资产投资主体,受江苏省人民政府国有资产监督管理委员会管理。

    弘业集团基本情况如下：

    注册地址：江苏省南京市中华路50号弘业大厦

    法定代表人：刘绥芝

    成立日期：1999年1月26日

    注册资本：25,153.84万元

    企业性质：国有独资

    经营范围：国有资本经营、国内贸易及技术的进出口业务。

    弘业集团2005年实现利润总额53,603,491.42元,净利润4,510,947.38元,截止2005年12月31日,净资产317,141,991.28元。

    三、关联交易标的基本情况

    江苏爱涛置业有限公司成立于1998年6月,经江苏省工商局登记核准,注册资本为2100万元,其中本公司出资800万元,占注册资本的38.10%,弘业集团出资1300万元,占注册资本的61.90%。公司于2000年通过ISO9000质量体系认证,并具有二级房地产开发企业资质。

    公司经营范围为房地产开发经营,房屋租赁,室内外装饰,商品信息咨询,百货、工艺美术品(金银制品除外)、五金、交电销售,线路、管道、设备安装,搬运货物等。

    截止2005年12月31日,经审计的爱涛置业总资产为188,993,645.09元,负债总额为139,118,918.10元,应收款项总额为31,902,753.80元,净资产为49,874,726.99元。2005年,主营业务收入为51,178,328.25元,主营业务利润为31,277,094.74元,净利润为17,760,321.73元。

    自2002年起,公司专心致力于"爱涛漪水园"项目的开发建设,该项目总建筑面积为14.81万平方米,以独立、双拼、联排别墅和多层公寓为主。目前该项目已进入投资回收期,其中一期、二期都已交付使用,三期正在建设中。

    精干的团队、科学的管理、优良的质量,爱涛置业及其开发的"爱涛漪水园"屡获殊荣,"2003江宁房产优秀开发企业"、"2003江苏省诚信开发企业"、"2005年南京地产年度经典别墅奖"、"2006年3.15消费者满意优质楼盘"等。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    协议签署双方：本公司和弘业集团

    协议签署日期：2006年5月23日

    交易内容：本公司和弘业集团按原持股比例对爱涛置业增加投资。本公司增加出资1,676.50万元,其中646.50万元以爱涛置业未分配利润转增,剩余部分由公司以自有资金补足；弘业集团增加出资2,723.50万元,其中1,049.75万元以爱涛置业未分配利润转增,剩余部分由弘业集团以自有资金补足。增资完成后,爱涛置业注册资本由原来的2,100万元变更为6,500万元,其中,本公司占注册资本的38.10% ,为2,476.50万元,弘业集团占注册资本的61.90%,为4,023.50万元。

    结算方式：协议双方在协议生效后7个工作日内,将增资款中非利润转增部分,以现金方式直接汇入爱涛置业公司银行帐户。

    协议生效条件：由弘业集团董事会、本公司股东大会及国家有关部门批准后生效。

    五、本次关联交易的目的和对公司的影响

    1、关联交易的目的

    经过五年的快速发展和一年的宏观调控,进入2006年的房地产市场和房地产企业的整体主客观环境要好于市场原来的预期,加上资本市场的日益复苏,人民币进入升值周期和"十一五"积极扩大内需的联动效应,房地产市场的预期开始回暖。

    经过多年在房地产行业的专注发展,爱涛置业已形成较强的核心竞争力,具备良好的发展潜力。目前爱涛置业的房地产开发资质为二级,为能在新的、健康的行业环境中获得更大的发展,公司将积极申请一级开发资质,提高自身开发经营实力,为此,爱涛置业公司股东会议决定增资。

    而对于本公司而言,外贸行业的形势和前景并不乐观,因此,根据实际情况调整自身的投资结构,形成稳定多元的利润架构便显得尤为重要。本次增资可以提升爱涛置业的开发经营实力并为其申请一级开发资质奠定基础,以发展的眼光来看,这必将为本公司带来更大的投资收益。因而,此次增资符合本公司整体发展战略的要求,有利于实现公司价值和投资者利益最大化。

    2、关联交易对公司的影响

    本次关联交易并不即刻产生收益,对公司的现金流影响不大,但有利于优化公司的投资结构、增强抗风险能力、提高未来的经营成果。

    六、独立董事意见

    独立董事认为该关联交易的交易价格和方式对交易双方是合理公平的,没有损害非关联股东的利益。该关联交易体现了公平、公开、公正的市场原则,符合公司全体股东的利益；因关联董事回避表决后董事会不足法定人数,故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权,此程序符合相关法律法规的规定；本次关联交易有利于优化公司的投资结构、增强公司抗风险能力,有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。

    七、备查文件：

    1、公司第四届董事会第二十四次会议决议及经到会董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、《江苏爱涛置业有限公司增资(意向)协议书》；

    4、经审计的爱涛置业2005年12月财务报表。

    特此公告。

    江苏弘业股份有限公司

    董事会

    2006年5月24日