江苏弘业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于2006年5月12日以专人送达或电子邮件的方式发出,会议于2006年5月23日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。

会议应到董事6名,实到6名,为董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生、独立董事王跃堂先生和包文兵先生,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘绥芝先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议,形成如下决议：

    一、审议通过《关于对江苏爱涛置业有限公司增资的议案》

    本议案为关联交易,因关联董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生回避表决后董事会不足法定人数,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条的规定,全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2005年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    具体内容详见同日公告的《临2006-017-江苏弘业股份有限公司对江苏爱涛置业有限公司增资暨关联交易公告》。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    二、审议通过《关于控股子公司爱涛精品2006年度日常关联交易议案》

    本议案为关联交易,因关联董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生回避表决后董事会不足法定人数,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条的规定,全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2005年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    具体内容详见同日公告的《临2006-018-关于控股子公司爱涛精品2006年度日常关联交易公告》。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》(2005年修订)、《上市公司章程指引》(2006年修订)等法律、法规、规章的规定,《江苏弘业股份有限公司公司章程》拟做修改。修订后的《江苏弘业股份有限公司公司章程》全文同日公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

    该议案将提交公司2005年度股东大会审议。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    四、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》(2005年修订)、《上市公司章程指引》(2006年修订)、《上市公司股东大会规则》(2006年修订)等法律、法规、规章的规定,《江苏弘业股份有限公司股东大会议事规则》拟做修改。修订后的《江苏弘业股份有限公司股东大会议事规则》全文同日公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

    该议案将提交公司2005年度股东大会审议。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    五、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》(2005年修订)、《上市公司章程指引》(2006年修订)、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律、法规、规章的规定,《江苏弘业股份有限公司董事会议事规则》拟做修改。修订后的《江苏弘业股份有限公司董事会议事规则》全文同日公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

    该议案将提交公司2005年度股东大会审议。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    六、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

    鉴于公司第四届董事会任期将近,决定2005年股东大会进行换届选举。

    根据《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,公司第四届董事会提名刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生、王跃堂先生、包文兵先生为公司第五届董事会董事候选人,其中王跃堂先生、包文兵先生为独立董事候选人,王跃堂先生为会计专业人士。

    各董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。

    公司第四届董事会独立董事认为：公司确定第五届董事会董事候选人的程序及各候选人的资格符合《公司章程》及相关法律、法规的规定,对董事会的提名表示同意。

    该议案将提交公司2005年度股东大会审议。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    七、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》

    拟于2006年6月26日召开公司2005年度股东大会。会议地点及审议的议案详见同日公告的《临2006-020-关于召开公司2005年度股东大会的通知》。

    特此公告。

    江苏弘业股份有限公司董事会

    2006年5月24日

    附件1：

    第五届董事会董事候选人简历

    刘绥芝先生：1946年6月生,中共党员,大学本科,高级国际商务师。历任江苏省轻工业品(集团)公司科长,江苏省工艺品进出口(集团)公司副总经理、总经理,江苏省工艺品进出口集团股份有限公司总经理,江苏弘业国际集团有限公司总裁。现任本公司第四届董事会董事长,并兼任江苏弘业国际集团有限公司董事长、党委书记。曾获江苏省外贸出口先进个人等荣誉称号,并当选为南京市白下区人大代表,同时任中国对外贸易经济合作企业协会副会长,国家文化产业创新与发展研究基地特聘研究员,上海对外贸易学院兼职教授。

    钱竞琪女士：1949年6月生,中共党员,研究生学历,高级经济师。历任江苏省工艺品进出口(集团)公司科长、副总经理,江苏省工艺品进出口集团股份有限公司副总经理。现任本公司总裁、第四届董事会董事,并兼任江苏弘业国际集团有限公司总裁、董事。曾获2001中国杰出创业女性、2005中国优秀女企业家等荣誉称号,现任江苏省女企业家协会副会长。

    葛猛先生：1948年11月生,中共党员,大专,高级政工师,历任江苏省对外经济贸易委员会人教处科长、副处长,江苏省工艺品进出口集团股份有限公司副总经理、党委副书记。现任本公司第四届董事会董事,并兼任江苏弘业国际集团有限公司董事、党委副书记。

    吴廷昌先生：1960年7月生,中共党员,大专,高级会计师,历任江苏省工艺品进出口(集团)公司财务科长,总经理助理,江苏省工艺品进出口集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任本公司第四届董事会董事,并兼任江苏弘业国际集团有限公司董事。

    王跃堂先生：1963年6月生,中共党员,会计学博士,注册会计师。曾任扬州大学会计学系副主任,曾在扬州会计师事务所、上海大华会计师事务所从事审计业务,曾在香港岭南大学从事合作研究。现为南京大学教授、博士生导师,会计学系主任,南京大学会计专业硕士(MPAcc)教育中心主任。兼任中国实证会计研究会常务理事,江苏省审计学会常务理事。现任本公司第四届董事会独立董事,曾于1999年入选首批"香港理工大学内地杰出青年会计学者支持计划"。

    包文兵先生： 1961年1月生,中国民建会员,管理科学与工程博士,副教授。历任南京理工大学经济管理学院教师、系主任助理,现为南京理工大学经济管理学院副教授,同时担任中国管理科学学会高级会员,澳门科技大学兼职教授,江苏现代投资公司高级顾问,曾多次获得科技部及省、市级的"科技进步奖"。

    附件2、

    江苏弘业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏弘业股份有限公司第四届董事会现就提名王跃堂、包文兵为股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任江苏弘业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：江苏弘业股份有限公司

    董 事 会

    2006年5月22日于南京

    附件3、

    江苏弘业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王跃堂,作为江苏弘业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏弘业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏弘业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王跃堂

    2006年5月22日于南京

    江苏弘业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人包文兵,作为江苏弘业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏弘业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

    的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏弘业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：包文兵

    2006年5月22日于南京

    附件：

    关于控股子公司爱涛精品对外提供代理销售服务的日常关联交易的独立董事意见

    江苏弘业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2006年5月23日在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议对《关于控股子公司爱涛精品对外提供代理销售服务的日常关联交易》进行了审议。经审阅公司董事会向本人提供的议案资料,并向公司相关人员询问有关问题,现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规的有关规定,作为公司的独立董事,现就上述关联交易发表独立意见如下：

    1、鉴于爱涛精品在营销策划、广告宣传、客户资源等方面的优势,故受关联方爱涛置业所托,为其所开发的房产项目提供全程企划及代理销售服务,因关联董事回避表决后董事会不足法定人数,故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。此程序符合相关法律法规的规定。

    2、该关联交易的定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则,符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。

    综上所述,本人同意将此日常关联交易提请股东大会审议。

    江苏弘业股份有限公司独立董事

    独立董事签名： 王跃堂 包文兵

    2006年5月23日

    附件：

    关于对江苏爱涛置业有限公司增资暨关联交易事项的独立董事意见

    江苏弘业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2006年5月23日在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议对《关于对江苏爱涛置业有限公司增资的议案》进行了审议。经审阅公司董事会向本人提供的议案资料,并向公司相关人员询问有关问题,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规的有关规定,作为公司的独立董事,现就上述关联交易发表独立意见如下：

    1、弘业股份与江苏弘业国际集团有限公司共同对江苏爱涛置业有限公司按原持股比例增加投资,金额分别为1,676.50万元、2,723.50万元。因弘业集团为弘业股份的控股股东,故该交易构成关联交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数,故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。此程序符合相关法律法规的规定。

    2、该关联交易的交易价格和方式对交易双方是合理公平的,没有损害非关联股东的利益。该关联交易体现了公平、公开、公正的市场原则,符合公司全体股东的利益。

    3、本次关联交易有利于优化公司的投资结构、增强公司抗风险能力,有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。

    综上所述,本人同意将此项与大股东共同增资的关联交易提请股东大会审议。

    江苏弘业股份有限公司独立董事

    独立董事签名： 王跃堂 包文兵

    2006年5月23日