中国凤凰（000520）今日披露股改说明书。公司股改对价由送股与资本公积金转增两部分组成，综合对价水平相当于每10股流通股获送2.10股。公司与潜在控股股东长航集团之间的资产置换获得公司股东大会批准，将成为长航集团执行股改对价的前提。

　　10送0.35+转增5.27

　　公司股改对价方案由送股和转增两部分组成。首先，以公司现有流通股股本295,168,010股为基数，非流通股股东向全体流通股股东送股10,330,880股，流通股股东每10股获得0.35股。

　　同时，公司以现有流通股股本295,168,010股为基数，以资本公积金向全体流通股股东定向转增155,553,541股，流通股股东每10股获得5.27股转增的股份，折合成送股方式，对价相当于10送1.75股。

　　在送股及转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价组合相当于每10股流通股获送2.10股。

　　中国凤凰潜在控股股东长航集团承诺：所持中国凤凰非流通股在获得流通权后的18个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中国凤凰股份总数的比例在6个月内不超过5%，在18个月内不超过10%。

　　公司非流通股股东中国人民保险公司武汉市青山区支公司未明确表示同意本股改方案，长航集团承诺先行代为垫付该股东按比例承担的对价安排。但上述非流通股股东在办理其原持有的非流通股股份上市流通前，必须先向长航集团偿还代付股份并经长航集团同意后，由中国凤凰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　资产置换是股改前提

　　此前，长航集团与中国石化签署了关于中国凤凰国有股的转让协议，同时中国凤凰与长航集团签署了资产置换协议。上述两项协议目前仍在执行过程中。长航集团执行股改对价的前提是上述资产置换获得中国凤凰股东大会批准。

　　2005年10月18日，中国凤凰与长航集团签署了《资产置换协议书》，中国凤凰拟以合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相关负债与长航集团合法拥有的全部干散货航运资产和相关负债进行置换。长航集团亦于同日与中国凤凰现任控股股东中国石化签订了《股权转让协议》，长航集团拟根据该协议受让中国石化持有的211,423,651股中国凤凰的国有股，占中国凤凰股份总数的40.72%。截至目前，上述重大资产置换已经获得中国证监会的核准，尚须取得中国凤凰股东大会的批准。

　　在本次重大资产置换获得中国凤凰股东大会批准及股权转让过户完成后，长航集团方能成为中国凤凰的控股股东。因此启动本次股改的背景为上述重大资产置换获得中国凤凰股东大会批准，若上述重大资产置换交易未能通过中国凤凰股东大会的批准，则长航集团不能成为中国凤凰的控股股东，进而无法执行本次股改的对价安排。

　　另外，由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股改方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。因此，本次股改将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股改方案作为同一事项进行表决。

(责任编辑：郭玉明)