上市公司名称： 上海飞乐音响股份有限公司
股票上市地址： 上海证券交易所
股票简称： 飞乐音响
股票代码： 600651
收购人一名称：住所和通讯地址：联系电话： 深圳清华力合创业投资有限公司深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A区408室(0755)26551372
收购人二名称：住所和通讯地址：联系电话：收购人三名称：住所和通讯地址：联系电话： 深圳市华智通实业发展有限公司深圳市南山区科技园清华大学研究院A楼(0755)26551339深圳市盛金投资发展有限公司深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座1210室(0755)83027635
签署日期： 二○○六年五月十八 日
收购人声明
一、报告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,报告书已全面披露了收购人深圳清华力合创业投资有限公司(简称力合创投)、深圳市华智通实业发展有限公司(简称华智通)、深圳市盛金投资发展有限公司(简称盛金投资)所持有、控制的上海飞乐音响股份有限公司股份。
截止报告书签署之日,除报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海飞乐音响股份有限公司股份。
三、收购人签署报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次协议收购需中国证监会在异议期内未对本次收购报告书提出异议之后方可进行。
五、本次协议收购是根据报告所载明的资料进行的。除力合创投、华智通、盛金投资和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
除非另有说明,以下简称在报告书中的含义如下：
报告/报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司收购报告书
协议收购/股份转让 指 根据深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司与上海仪电控股(集团)公司签署的《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》,深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司以现金方式收购上海仪电控股(集团)公司所持有的上海飞乐音响股份有限公司6,600万股流通股股份的行为。
出让方、仪电控股 指 上海仪电控股(集团)公司
力合创投 指 深圳清华力合创业投资有限公司
华智通 指 深圳市华智通实业发展有限公司
盛金投资 指 深圳市盛金投资发展有限公司
收购人、受让方 指 力合创投、华智通和盛金投资
上市公司、飞乐音响、公司 指 上海飞乐音响股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
《公司章程》 指 上海飞乐音响股份有限公司章程
第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
(一)力合创投
1、信息披露义务人 深圳清华力合创业投资有限公司
2、注册地址 深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A区408室
3、注册资本 30,000万元
4、法人执照号码 4403011030881
5、税务登记证号码： 国税深字440301715228172深地税字440305715228172
6、企业类型 有限责任公司
7、经营期限 一九九九年八月三十一日至二○一九年八月三十一日
8、经营范围 从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务及法律法规允许的其它业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。进出口业务(具体按深贸管证字第2004－0463号进出口企业资格证书经营)。
9、股东 深圳清华大学研究院(占100%)
10、通讯地址 深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A区408室(邮编：518057)
11、联系电话 (0755)26551372
(二)华智通
1、信息披露义务人 深圳市华智通实业发展有限公司
2、注册地址 深圳市南山区科技园清华大学研究院A楼
3、注册资本 2,000万元
4、法人执照号码 4403011117878
5、税务登记证号码： 国税深字440301752511217深地税字440305752511217
6、企业类型 有限责任公司
7、经营期限 凡涉及许可证制度的凭证经营活动,营业期限为自二○○三年七月十八日至二○二三年七月十八日
8、经营范围 科研成果转化、科研项目投资顾问,企业孵化配套服务,信息咨询(以上不含限制项目)；兴办实业(具体项目另行申报)。
9、股东 深圳清华大学研究院工会委员会(占总股本50.95％)；李荣先等股东30人(49.05％)
10、通讯地址 深圳市南山区科技园清华大学研究院A楼(邮编：518057)
11、联系电话 (0755)26551339
(三)盛金投资
1、信息披露义务人 深圳市盛金投资发展有限公司
2、注册地址 深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座1210室
3、注册资本 8,500万元
4、法人执照号码 4403012055652
5、税务登记证号码： 国税深字440301724740493深地税字440304724740493
6、企业类型 有限责任公司
7、经营期限 凡涉及许可证制度的凭证经营活动,营业期限为自二○○○年十一月十五日至二○二○年十一月十五日
8、经营范围 光电技术开发(不含限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经济信息咨询(不含限制项目)。
9、股东 自然人周琦(占总股本50％),自然人芦岗(占50％),周琦先生与芦岗女士是夫妻关系
10、通讯地址 深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座1210室(邮编：518048)
11、联系电话 (0755)83027635
二、收购人的产权及控制关系
(一)力合创投
1、力合创投简介
深圳清华力合创业投资有限公司成立于1999年8月,是深圳清华大学研究院全资控股的高科技创业投资企业,主要从事风险投资、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设等,公司的经营宗旨是"立足科技创新、致力创新投资、孵化创新企业、发展创新产业"。至2006年1月4日深圳清华大学研究院受让其他股东所持有的全部力合创投之股权,成为力合创投的唯一股东。
公司本着"立足科技创新、致力创新投资、孵化创新企业、发展创新产业"的经营理念,现已参股投资三十余家高新技术企业。投资项目包括孵化器、电子信息、光机电一体、微电子、新材料、生物医药等领域。
深圳清华力合创投公司是代表深圳清华大学研究院进行科研成果产业化及科技风险投资运作的企业主体。在2002年,公司从深圳市的150多家创业投资机构中被评为"深圳市十大创业投资机构",在深圳市创立了"清华创投"的公司品牌；2003年在 "第三届中国创业投资年度论坛"公布的中国创业投资年度排名中,清华力合创投在"中国本土创业投资机构30强"中排名第16位,在深圳创业投资机构中排名第二；2004年,在清科公司推出的中国创业投资机构50强中排名第23位；2005年,获得中国风险投资研究院颁发的"最佳风险投资机构奖"和"最佳投资奖"。
成功投资案例如：深圳清华力合创业投资有限公司于2003年9月投资74 万元于深圳清华深讯科技发展有限公司,该公司是一家专注于移动通信领域的系统软件研发、集成以及应用服务提供的公司,在中国移动通信市场具备较全面的通信手段技术以及各种通信手段的运营牌照。该公司拥有行业经验丰富并且极具活力的优秀团队,并且在多项移动应用技术开发上处于国内领先位置。在该公司成立的几年中先后为中国移动、中国联通、中国电信等国内运营商提供了包括WAP、SMS、LBS等多项领域的系统软件和应用服务,取得了良好的市场效应,也赢得了很高的声誉。2005年5月,深圳清华力合创业投资有限公司将其持有的深圳清华深讯科技发展有限公司的股权以940万元成功转让给国际互联网巨头-微软公司,获得了12倍的资本增值。
从1999年8月份成立至今,深圳清华力合创业投资有限公司历年来获得了较好的收益。其中2001年实现投资收益2457万元,实现净利润1631万元。2002年实现主营业务收入3449.8万元,投资收益1451.9万元,实现净利润2004.9万元。2003年实现主营业务收入1822万元,投资收益3809万元,实现净利润2070万元。2004年实现主营业务收入14721万元,投资收益4701万元,实现净利润3016万元。2005年实现主营业务收入17304万元,投资收益2968万元,实现净利润1310万元。
2、力合创投产权结构图
(参见本节末产权控制图)
3、 主要股东情况介绍
目前,深圳清华大学研究院是力合创投的唯一股东。深圳清华大学研究院成立于1997年7月2日,法定代表人冯冠平。开办资金8,000万元人民币。主营业务为应用性科学研究、高新技术成果转化、企业孵化、创新投资、企业协作、重大科技项目评估、研究生以上层次科技和管理人才培养。
深圳清华大学研究院由清华大学和深圳市人民政府共同创办,双方各持股50%。清华大学始建于1911 年,住所北京市海淀区清华园；校长为顾秉林。
4、 关联企业基本情况
力合创投持有力合股份有限公司(股票代码000532)42,586,479股国有法人股,持股比例为15%。力合创投的其他参控股企业情况如下：
力合创投的其他参控股企业情况表
序号 名称 注册资本(万元) 基本情况
1 深圳清华信息港投资发展有限公司 10,000 力合创投持有其87.65%的股权；注册地址为：深圳市南山区科技园北区清华信息港研发综合楼3楼。经营范围包括：高新技术企业项目的投资、高新技术企业孵化；为高新技术企业提供产品技术服务等。
2 深圳清华力合传感科技有限公司 4,104 力合创投持有36.9%的股权。注册地址为：深圳市南山区高新区北区清华信息港研发楼B1-2层；经营范围包括：生产经营晶体、传感器、工艺品；经营进出口业务等。
3 深圳市清华斯维尔软件科技有限公司 2,400 力合创投持有20%的股权。公司注册地址为：深圳市南山区科技园北区清华信息港研发楼B栋7楼；经营范围包括：从事建设行业应用软件开发、生产和销售。目前其主导产品有建设工程计价系列软件、三维可视化工程量智能计算软件、建设工程监理计算机管理系统、建筑企业通用计算机管理系统、房地产企业管理及办公自动化系统、物业管理办公自动化系统以及环保监测业务管理信息系统等。
4 深圳市力合微电子有限公司 1,000 力合创投持有80%的股权。公司注册地址为：深圳市南山区科技园南区清华大学研究院C527。公司是一家专业从事大规模、专用集成电路(ASIC)、系统芯片(SoC,system-on-chip)设计与开发的高科技企业,为国内外电子,通信及信息系统等企业提供具有高度竞争力的SOC芯片方案。
5 深圳清华力合国际技术转移有限公司 1,000 力合创投持有50%的股权。公司注册地址为：深圳市南山区科技园南区清华大学研究院C区5楼；经营范围：技术转移、技术评估、技术咨询、管理咨询、技术培训、人才中介等。
6 深圳市百模达光电技术有限公司 1,000 力合创投持有其50%的股权。公司注册地址为：深圳市福田区保税区黄槐道3号深福保科技工业园B栋厂房第一层；经营的范围包括：光机电产品(包括光学引擎、光电器件、光纤通讯器件等)的研发,以及相关的服务等咨询服务。
7 深圳市和而泰电子科技有限公司 1,369.5 力合创投持有其20%的股权。公司注册地址为：深圳市南山区科技园南区十路,国际技术创新研究院D座10楼；经营范围包括：计算机、光机电一体化产品、家用电器及遥控设备技术开发、生产销售；兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)；自营进出口业务等。
8 佛山市南海国凯数字媒体产业园发展有限公司 1,000 力合创投持有其24.2%的股权。公司注册地址为：佛山市南海软件科技园创新楼201室；经营范围主要从事以数字媒体产业为龙头的高新技术产业园区的建设和管理。
9 深圳市力合材料有限公司 600 力合创投持有其35%的股权。公司注册地址为：深圳市南山区西丽南岗第二工业园9栋1楼；经营范围包括：新型计算机硬盘盘基片纳米级化学机械抛光液的技术开发、生产、销售,新型抛光研磨材料的技术开发、销售；主要产品为新型计算机硬盘盘基片纳米级化学机械抛光液。
(二)华智通
1、华智通简介
华智通成立于2003年7月,是由深圳清华大学研究院工会委员会和股东李荣先等30人,共同投资组建的高科技创业投资企业,注册资本为2,000万元人民币。公司主要从事科研成果转化、科研项目投资顾问,企业孵化配套服务。投资项目涉及电子信息、医疗产业、创业投资、光机电一体化、环境工程、教育产业、文化产业等领域。截至2005年12月31日,华智通拥有总资产达5165.21万元,净资产2094.88万元。
2、 华智通产权结构图
(参见本节末产权控制图)
3、 主要股东情况介绍
深圳清华大学研究院工会委员会出资1,039万元,占华智通总股本的50.95％的股权,李荣先等股东30人出资961万元,占华智通49.05％的股权。
深圳清华大学研究院工会委员会是2003年注册成立的独立法人,由48名会员组成,该组织是由职工自愿组织的群众组织,是会员和职工利益的代表。
4、 关联企业基本情况
(1)力合股份有限公司：华智通持有力合股份有限公司(股票代码000532)14,308,667股法人股,持股比例为5.04%。
(2)深圳市清大精英医疗健康产业有限公司,注册资本1,000万,其中华智通出资200万元人民币,持有20％的股份,注册地址：深圳市高新区南区清华大学研究院A309,经营范围：生物基因技术的研究与开发、医疗保健服务、投资兴办医疗机构、保健品和药品企业投资、健康产业及相关产业投资、对外投资、资产管理、医疗健康培训与教育、医疗、健康咨询及相关服务。
(3)深圳市力合教育有限公司,注册资本1,000万, 其中华智通出资270万元人民币,持有27％的股份,注册地址：深圳市南山区高新村南区清华大学研究大楼A504、A505,经营范围：投资教育业、兴办实业、国内商业、物资供销业、电子产品的技术开发、经济信息咨询、家政服务。
(三)盛金投资
1、盛金投资简介
盛金投资成立于2000年11月,原名深圳市东晓科技投资有限公司。目前公司注册资本为8,500万元人民币。股东为周琦先生、芦岗女士两位自然人,其中周琦出资4,250万元,持股比例50.00%；芦岗出资4,250万元,持股比例50.00%。公司经营范围：光电技术开发(不含限制项目)；投资兴办实业；国内商业、物资供销业；经济信息咨询。截至2005年12月31日,盛金投资拥有总资产达7,960.20万元,净资产7,334.14万元。
2、 公司对高科技市场有一定的了解并有丰富的风险投资运作经验,拥有专业的投资管理团队,近几年主要对高科技项目进行专项投资,并为其提供配套的专门服务,为企业提供增值服务和支持,公司近几年主要投资的方向是光通讯和数字电视领域,为我国即将推出数字电视国家标准的产业化作出了一定的贡献。盛金投资产权结构图(参见本节末产权控制图)
3、 股东情况介绍
姓名 性别 国籍 持股比例
周琦 男 中国 50%
芦岗 女 中国 50%
注：周琦和芦岗为夫妻关系。
4、 关联企业基本情况
(1)深圳奥泰克光通信技术有限公司
该公司注册资本人民币10,000万元,其中盛金投资出资3,250万元人民币,持有32.5%的股份,公司注册地址为深圳市福田区保税区红棉道6号万乘储运综合仓库501、502室,公司经营范围为研制开发生产和销售各类光通信器件和设备以及相关的技术服务。
以下为收购人的产权控制图：
收购人产权结构图
三、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况
力合创投、华智通、盛金投资最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
(一)力合创投的董事、监事、高级管理人员基本情况
力合创投设董事五名,监事二名。高级管理人员包括总经理1名与副总经理2名,其基本情况如下表：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
冯冠平 董事长 中国 北京市 无
朱方 董事、总经理 荷兰 广东深圳 中国
李荣先 董事 中国 北京市 无
刘岩 董事 中国 广东深圳 无
彭吉虎 董事 中国 北京市 无
卢宇哲 监事 中国 广东广州 无
严叔刚 监事 中国 北京市 无
张东宝 监事 中国 广东深圳 无
程国海 副总经理 中国 广东深圳 无
郝清 副总经理 中国 广东深圳 无
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二) 华智通的董事、监事、高级管理人员基本情况
华智通设董事五名,监事一名,高级管理人员包括总经理1名,其基本情况如下表：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
李荣先 董事长 中国 北京市 无
朱方 董事 荷兰 广东深圳 中国
贾天喜 董事 中国 广东深圳 无
严叔刚 董事 中国 北京市 无
张东宝 董事、总经理 中国 广东深圳 无
彭吉虎 监事 中国 北京市 无
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(三) 盛金投资的董事、监事、高级管理人员基本情况
盛金投资设董事三名,监事一名,高级管理人员包括总经理1名,其基本情况如下表：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
周琦 董事长 中国 广东深圳 无
芦岗 董事、总经理 中国 广东深圳 无
李多武 董事 中国 安徽淮南 无
刘剑青 监事 中国 广东深圳 无
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止报告书签署日,信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况如下：
力合创投持有力合股份有限公司(股票代码000532)42,586,479股股份,持股比例为15%,股份性质为国有法人股。根据力合股份有限公司2004年年报披露,力合股份有限公司的前十名股东中力合创投、华智通、北京清华科技园发展中心为一致行动人。华智通持有力合股份有限公司14,308,667股股份,持股比例为5.04%,股权性质为法人股。北京清华科技园发展中心持有力合股份有限公司14,195,493股股份,持股比例为5%,股份性质为国有法人股。力合创投及其一致行动人共持有力合股份有限公司25.04%的股份。
除此以外,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
六、收购人之间关系
1、力合创投与华智通存在着人员关联,力合创投的董事、监事及高级管理人员中冯冠平、朱方、李荣先、刘岩、彭吉虎、严叔刚、张东宝、程国海、郝清为华智通的自然人股东；力合创投的董事、总经理朱方为华智通的董事。力合创投新任董事李荣先兼任华智通董事长；新任董事彭吉虎兼任华智通监事；新任监事严叔刚兼任华智通董事；新任监事张东宝兼任华智通董事、总经理。
2、在2004年12月9日,仪电控股、力合电子技术公司、力合创投、华智通、盛金投资、飞乐音响与深圳市清华大学研究院签署《合作框架意向书》,并在随后签署的《<合作框架意向书>补充条款》中第一条里明确约定力合创投、华智通和盛金投资在本次协议收购中为一致行动人。
3、鉴于数字电视产业为我国"十一五"规划纲要重点规划发展的产业,市场潜力巨大,发展前景广阔。本次收购目的在于借助飞乐音响上市公司的平台,发挥收购方在电子产品、电子信息、数字技术、光电技术的研发经验和优势地位,拓展飞乐音响在该等领域的业务,实现收购方与飞乐音响的共赢。
第三章 收购人持股情况
一、收购人持有飞乐音响股份的情况
在《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》签署日之前,力合创投、华智通、盛金投资及其关联方未持有、控制飞乐音响的股份。
在本次协议收购完成后,力合创投将持有飞乐音响股份3,600万股,占其总股本的7.07%,成为飞乐音响的第一大股东；华智通将持有飞乐音响股份300万股,占其总股本的0.59%；盛金投资将持有飞乐音响2,700万股,占其总股本的5.30%。力合创投、华智通、盛金投资不能对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响。
在本次股份协议转让完成后,仪电控股还持有飞乐音响31,612,486股流通股,占飞乐音响总股本的6.21%,成为飞乐音响的第二大股东。
力合创投、华智通与盛金投资没有就本次收购后飞乐音响其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,一致行动人不能对飞乐音响的其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次协议收购的基本情况
(一)转让合同主要内容
根据2006年3月26日力合创投、华智通、盛金投资与仪电控股签署了《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》,该合同约定力合创投、华智通、盛金投资以现金方式收购仪电控股所持有的飞乐音响6,600万股流通股股份的行为。该合同的主要内容如下：
股权出让方：上海仪电控股(集团)公司
股权受让方：深圳清华力合创业投资有限公司深圳市华智通实业发展有限公司深圳市盛金投资发展有限公司
转让股份数量(股)： 66,000,000
转让股份占总股本比例(％)： 12.96
每股转让价格(元／股)： 3.9
转让总价款(元)： 257,400,000
转让价款支付方式： 在取得证监会的无异议函后60日内以现金形式一次性支付。
签约时间： 2006年 3 月 26日
协议生效条件：本次协议收购的履行自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立,并经取得证监会对本次股份收购的无异议函后生效。
(二)本次协议收购不存在其他附加特殊条件和补充协议。协议双方就股权行使未存在其他安排；力合创投、华智通、盛金投资没有对仪电控股持有、控制的飞乐音响的其余股份存在其他安排。
(三)仪电控股本次拟出让的股份未设定任何留置、质押或其它担保物权,亦未涉及任何未解决或潜在的争议、权利主张、诉讼、仲裁、行政责任等。
第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人及其实际控制人前六个月内买卖飞乐音响挂牌交易股份的情况
收购方力合创投、华智通、盛金投资及其关联方和力合创投、华智通、盛金投资分别的实际控制人深圳清华大学研究院、深圳清华大学研究院工会委员会、周琦、卢岗在报告书提交之日前六个月内没有买卖飞乐音响挂牌交易股份的行为。
二、收购人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖飞乐音响挂牌交易股份的情况
在本次收购报告书提交日前六个月内,力合创投、华智通、盛金投资及其董事、监事和高级管理人员、以及上述人员的直系亲属没有买卖飞乐音响挂牌交易股份的行为。
第五章 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告书日前二十四个月内,与下列当事人发生以下交易：
1、 飞乐音响购买收购人资产
2004年12月9日,仪电控股、力合创投、飞乐音响与深圳市清华大学研究院签署的《合作框架意向书》中,约定的合作内容包括：仪电控股、力合创投、飞乐音响共同设立数字电视研究院,深圳市清华大学研究院承诺将数字电视技术阶段性成果及相关研发人员并入数字电视研究院(目前尚未签署正式协议)；力合创投、力合电子、华智通、盛金投资向飞乐音响转让其持有的深圳力合数字电视有限公司(简称数字电视公司)的股权；仪电控股向力合创投、华智通、盛金投资转让其持有的飞乐音响的股权。上海上会资产评估有限公司对深圳力合数字电视有限公司进行了评估,截止2004年12月31日评估值为228,686,000元人民币。飞乐音响拟以不高于评估值的价格受让数字电视公司的股权,飞乐音响董事会在2005年5月27日通过了该收购事宜,2005年6月27日飞乐音响召开年度股东大会审议通过了《关于收购深圳力合数字电视有限公司可行性的议案》和《关于公司变更募集资金用途的议案》。
(上述相关事宜已分别于2004年12月11日、2005年9月12日在《上海证券报》公告)
2005年9月23日,力合创投、北京清华力合电子有限公司(简称力合电子)、华智通、盛金投资和飞乐音响签订了《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》,分别将各自持有的数字电视公司22.5%、13.5%、13.5%、40.5%的股权,合计持有数字电视公司90%的股权转让给上海飞乐音响股份有限公司。2005年12月22日飞乐音响召开六届十七次董事会,审议通过《关于收购深圳力合数字电视有限公司股权有关事宜的议案》,同意将收购深圳力合数字电视有限公司股权一事与深圳力合创投、华智通、盛金投资公司收购上海仪电控股(集团)公司所持有的上海飞乐音响股份有限公司股权一事分开操作。 飞乐音响与力合创投、华智通、盛金投资于2005年12月23日签署了《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同之补充合同》(以下简称"《补充合同》"),《补充合同》对《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》部分条款进行了变更,删除了《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》关于"该转让合同以《本次收购股份转让合同》生效为前提条件的约定,明确《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》"及其《付款合同》于《补充合同》生效时生效。 (上述相关事宜已于2005年12月27日在《上海证券报》公告)
根据深圳市工商物价信息中心出具的证明文件,, 深圳力合数字电视有限公司之股权转让已于2006年2月14日完成过户。 至此,上海飞乐音响股份有限公司已持有数字电视公司共计90%的股权。本次数字电视公司股权转让款总计为人民币贰亿贰千捌佰陆拾捌万陆仟元整(￥228,686,000元)。
二、除上述交易外,收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与下列当事人发生以下交易：
1、与飞乐音响的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
2、对拟更换的飞乐音响董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排；
3、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六章 资金来源
一、本次收购的资金来源
1、为完成本次协议收购行为,力合创投需支付的股份收购价款总额为14,040万元现金,该收购资金全部来源于力合创投的自有资金。
2、为完成本次协议收购行为,华智通需支付的股份收购价款总额为1,170万元现金,该收购资金全部来源于华智通的自有资金。
3、为完成本次协议收购行为,盛金投资需支付的股份收购价款总额为10,530万元现金,资金来源构成如下：
其中315万元人民币为盛金投资的自有资金,其余10215万元人民币为盛金投资向深圳奥泰克光通信技术有限公司的借款。2006年3月7日,盛金投资与深圳奥泰克光通信技术有限公司签署借款合同,借款合同主要条款如下：
1)出借方：深圳奥泰克光通信技术有限公司；
借款方：深圳市盛金投资投资发展有限公司
2) 借款金额：人民币壹亿零贰佰陆拾万元整；
3) 借款利率：参照中国人民银行同期贷款利率
4) 借款期限：为六个月,即于借款方实际收到出借方借款之日起算；
5) 还款计划：借款人用上海飞乐音响股份有限公司购买借款方所持深圳力合数字电视有限公司股权价款归还。
二、根据2006年3月26日签署的《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》,股份转让价款应于本次股份转让取得证监会的无异议函后60日内一次性支付。股份转让价款应当支付至转让方指定的银行帐户。
第七章 后续计划
一、收购人及关联方暂无继续购买飞乐音响股份的计划。
二、本次协议收购完成后,收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)将致力于做大做强飞乐音响现有主营业务、并进一步开拓发展数字电视业务,并无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
三、本次协议收购完成后的十二个月内,收购人没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
四、本次协议收购完成后,收购人将按照有关法律和《上海飞乐音响股份有限公司章程》的规定向飞乐音响推荐董事、监事和高级管理人员；目前尚无具体的方案。收购人没有与飞乐音响其他股东就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。
五、收购人目前没有对飞乐音响组织结构做出重大调整的计划。
六、本次协议收购的股权完成过户后,飞乐音响的股东结构将发生变动,因此需对《公司章程》作出相应的调整,当前尚无具体的修改方案。
七、收购人没有与飞乐音响其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何协议或者安排。
八、截止报告书签署日,收购人尚无其他对上市公司有重大影响的计划。
第八章 对上市公司的影响分析
一、关于飞乐音响人员独立、资产完整、财务独立
本次收购完成后,力合创投将持有飞乐音响股份3,600万股,占其总股本的7.07%,成为飞乐音响的第一大股东；华智通将持有飞乐音响股份300万股,占其总股本的0.59%；盛金投资将持有飞乐音响股份2,700万股,占其总股本的5.30%；收购人力合创投、华智通、盛金投资合计持有飞乐音响6,600万股,占总股本的12.96%。收购人将按照有关法律法规及《公司章程》的规定行使股东的权利并履行相应的义务,保持飞乐音响在人员、资产、经营等各方面的独立性和稳定性。
(一)人员独立
飞乐音响的人员完全独立于收购人,本次收购完成后,飞乐音响的人员也完全独立于收购人；飞乐音响拥有完整独立的劳动、人事和薪酬管理制度,并且该体系完全独立于收购人。
(二)资产完整独立
飞乐音响具有独立完整的资产,飞乐音响的资产全部处于其管理及控制之下,并为其独立拥有和运营。飞乐音响具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
(三)财务独立
飞乐音响拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；飞乐音响独立在银行开户,未与收购人共用一个银行账户；飞乐音响能够作出独立的财务决策；飞乐音响的财务人员独立,不在收购人处兼职和领取报酬；飞乐音响依法独立纳税。
(四)业务独立
飞乐音响拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有独立完整的供应、生产、经销系统,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
(五)机构独立
飞乐音响保持了健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构；飞乐音响的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
二、关于关联交易和同业竞争
截至报告书签署之日,力合创投、华智通、盛金投资及其关联方与飞乐音响之间不存在关联交易,飞乐音响的经营运作对力合创投、华智通、盛金投资及其关联方也不存在任何依赖性。
截至报告书签署之日,力合创投、华智通、盛金投资及其关联方与飞乐音响不存在同业竞争或潜在的可预见的同业竞争。
第九章 收购人的财务资料
一、力合创投2003年-2005年会计报
力合创投2003年、2004年和2005年的财务报表经过深圳鹏城会计师事务所审计。
1、 力合创投资产负债表
资 产 负 债 表
单位名称：深圳清华力合创业投资有限公司
单位：元
资产 注释 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31
流动资产:
货币资金 180,873,713.81 175,871,100.38 134,767,843.44
短期投资 37,000,000.00 24,000,000.00 3,504,557.70
应收票据 2,787,533.77 -
应收股利 -
应收利息 180.50
应收账款 43,840,077.79 25,309,693.63 24,376,115.27
预付账款 112,132,980.71 79,234,668.29 3,881,965.95
应收补贴款
其他应收款 337,965,417.83 426,269,396.82 486,989,613.57
应收内部单位款
存货 53,816,296.01 31,956,523.04 17,272,547.43-
待摊费用 2,130.00 85,991.84
待处理流动资产净损失 -
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 768,418,149.92 762,197,177.12 670,792,643.36
长期投资：
长期股权投资 194,058,151.82 281,316,010.54 352,698,160.94
长期债权投资 - -
长期投资合计 194,058,151.82 281,316,010.54 352,698,160.94
减:长期投资减值准备 -
长期投资净额 194,058,151.82 281,316,010.54 -
固定资产：
固定资产原价 41,578,784.16 158,522,740.97 160,178,539.83
减：累计折旧 5,489,125.13 9,115,559.63 14,657,056.75
固定资产净值 36,089,659.03 149,407,181.34 145,521,483.08
减:固定资产减值准备 - -
固定资产净额 36,089,659.03 149,407,181.34 145,521,483.08
经营租入固定资产改良 479,180.18 96,921.62
工程物资 322,131.48
在建工程 78,883,592.59 1,407,650.50 15,621,218.01
固定资产清理 6,479.80 25,286.38
固定资产合计 115,458,911.60 151,162,249.70 161,239,622.71
无形资产及其他资产：
无形资产 58,660,661.44 6,071,298.15 4,720,706.75
长期待摊费用 389,601.06 226,400.00 183,100.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 59,050,262.50 6,297,698.15 4,903,806.75
递延税项：
递延税款借项 -
资产总计 1,136,985,475.84 1,200,973,135.51 1,189,634,233.76
资产负债表(续)
负债及所有者权益 注释 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31
流动负债:
短期借款 345,000,000.00 328,200,000.00 193,400,000.00
应付票据 -
应付账款 42,254,411.16 46,076,920.55 28,097,684.22
预收账款 5,704,903.41 5,404,488.43 4,742,000.32
应付工资 2,061,227.66 1,549,103.38 1,160,971.70
应付福利费 4,121,362.51 2,895,649.38 3,922,300.09
应付股利 694,380.00 5,184,687.07 3,027,887.07
应交税金 590,446.17 1,112,511.81 208,570.68
其他应交款 39,840.56 44,572.61 39,248.63
其他应付款 23,503,520.13 28,624,350.35 48,149,628.39
预提费用 6,888,764.11 1,275,453.00 152,730.17
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
应付内部单位款
预计负债
流动负债合计 430,858,855.71 420,367,736.58 282,901,021.27
长期负债： -
长期借款 16,000,000.00 150,000,000.00 290,100,000.00
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 1,000,000.00
其他长期负债
长期负债合计 16,000,000.00 151,000,000.00 290,100,000.00-
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 446,858,855.71 571,367,736.58 573,001,021.27
少数股东权益 143,709,136.40 94,757,740.12 80,628,475.73
股东权益： -
实收资本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
资本公积 213,326,025.00 202,750,145.00 202,750,145.00
盈余公积 5,572,840.56 13,077,766.45 8,678,124.66
其中：公益金 1,857,613.52 8,153,791.44 2,892,708.22
未分配利润 27,518,618.17 19,019,747.36 24,576,467.10
上级拨入资金
本企业股东权益合计 546,417,483.73 534,847,658.81 536,004,736.76
股东权益合计 690,126,620.13 629,605,398.93 616,633,212.49
负债和股东权益总计 1,136,985,475.84 1,200,973,135.51 1,189,634,233.76
2、 力合创投损益表
损 益 表
单位名称：深圳清华力合创业投资有限公司
单位：元
项 目 注释 2003年度 2004年度 2005年度
一、主营业务收入 237,460,283.45 147,214,546.02 173,045,836.11
减：主营业务成本 170,417,229.90 100,175,562.90 132,900,560.56
主营业务税金及附加 1,109,602.88 1,133,847.49 1,245,469.54
二、主营业务利润 65,933,450.67 45,905,135.63 38,899,806.01
加：其他业务利润 216,978.99 5,734,199.90 677,991.02
减：营业费用 9,274,796.54 4,014,024.23 5,562,682.69
减：管理费用 32,407,909.65 30,682,455.03 23,758,003.60
财务费用 12,614,512.10 17,252,156.48 18,433,476.38
三、营业利润 11,853,211.37 -309,300.21 -8,176,365.64
加：投资收益 31,722,696.73 47,017,911.63 29,687,447.17
补贴收入 260,240.00
营业外收入 176,190.77 119,167.11 17,487.13
减：营业外支出 401,567.94 2,540.00 68,475.71
四、利润总额 43,350,530.93 47,085,478.53 21,460,092.95
减：所得税 1,915,923.97 3,255,481.13 2,780,656.41
少数股东损益 20,732,712.98 13,663,633.25 5,794,428.63
五、净利润 20,701,893.98 30,166,364.15 13,100,966.42
加：年初未分配利润 17,041,810.47 20,771,643.17 23,419,389.15
其他转入(关联公司弥补亏损) - -
六、可供分配的利润 37,743,704.45 50,938,007.32 36,520,355.57
-
减：提取法定盈余公积 - 4,270,010.30
提取法定公益金 - 3,234,915.59
七、可供股东分配的利润 37,743,704.45 43,433,081.43 36,520,355.57
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - - -
应付普通股股利 10,225,086.28 24,413,334.07
11,943,888.47-
八、未分配利润 27,518,618.17 19,019,747.36 24,576,467.10
3、 力合创投现金流量表
现 金 流 量 表
单位名称：深圳清华力合创业投资有限公司
单位：元
项 目 2003年度 2004年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 281,298,552.98 132,204,806.61 182,651,406.52
收到的税费返还 50,006.23 8,612,417.68
收到的其他与经营活动有关的现金 58,922,210.38 70,213,568.84 78,782,170.63
现金流入小计 340,270,769.59 202,418,375.45 270,045,994.83
购买商品、接受劳务支付的现金 180,847,452.36 81,162,430.00 138,648,574.68
支付给职工以及为职工支付的现金 19,344,283.84 15,680,353.33 19,877,748.22
支付的各项税费 10,270,746.63 3,391,235.40 4,550,726.34
支付的其他与经营活动有关的现金 93,695,713.19 116,110,870.29 80,641,635.94
现金流出小计 304,158,196.02 216,344,889.02 243,718,685.18
经营活动产生的现金流量净额 36,112,573.57 -13,926,513.57 26,327,309.65
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 30,527,000.00 90,537,800.00 76,911,246.88
取得投资收益所收到的现金 3,790,269.04 9,673,492.85 16,007,652.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 403,255.33 1,135,429.00 239,388.38
收到的其他与投资活动有关的现金 45,524,500.00 1,627,616.43
现金流入小计 80,245,024.37 102,974,338.28 93,158,287.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 174,650,031.48 91,398,534.57 7,764,399.08
投资所支付的现金 125,823,190.00 95,048,250.00 122,883,652.54
支付的其他与投资活动有关的现金 1,112,580.00 -
现金流出小计 301,585,801.48 186,446,784.57 130,648,051.62
投资活动产生的现金流量净额 -221,340,777.11 -83,472,446.29 (37,489,764.28)
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 410,265,765.00 15,297,160.00
借款所收到的现金 429,000,000.00 529,000,000.00 197,100,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 27,200,233.42 1,300,000.00 1,891,034.00
收到少数股东投资所收到的现金 6,055,000.00
现金流入小计 866,465,998.42 536,355,000.00 214,288,194.00
偿还债务所支付的现金 220,000,000.00 385,000,000.00 196,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,047,662.81 41,487,564.89 44,462,582.37
支付的其他与筹资活动有关的现金 283,217,336.15 600,000.00 3,266,413.94
现金流出小计 519,264,998.96 427,087,564.89 244,228,996.31
筹资活动产生的现金流量净额 347,200,999.46 109,267,435.11 (29,940,802.31_)
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 161,972,795.92 11,868,475.25 (41,103,256.94)
现 金 流 量 表(续)
补 充 资 料 2003年度 2004年度 2005年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 20,701,893.98 30,166,364.15 13,100,966.42
加：少数股东本期损益 20,732,712.98 13,663,633.25 5,794,428.63
计提的坏账准备或转销的坏账 1,196,120.62 (215,958.51)
计提的资产减值准备 2,108,174.37 764,623.00
固定资产折旧 2,782,573.84 5,938,627.26 6,056,671.32
经营租入固定资产改良折旧 66,093.80
无形资产摊销 1,452,560.09 442,376.04 596,341.40
长期待摊费用摊销 336,585.36
待摊费用的减少(减增加) -2,130.00 -84,791.84 87,070.67
预提费用的增加(减减少) 6,888,764.11 -5,410,301.11 (1,387,911.32)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 353,878.40 53,698.78
财务费用 12,614,512.10 17,638,293.62 20,681,456.50
投资损失(减：收益) -31,722,696.73 -43,014,339.74 (33,770,523.91)
存货的减少(减：增加) -53,816,296.01 -21,233,662.11 13,844,709.65
经营性应收项目的减少(减：增加) -24,938,890.66 -62,719,704.82 (1,912,492.22)
经营性应付项目的增加(减：减少) 77,358,717.32 47,688,038.29 6.717,306.00
其他 2,998,953.44
经营活动产生的现金流量净额 36,112,573.57 -13,926,513.57 30,410,386.40
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： -
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 180,873,713.81 175,871,100.38 134,767,843.44
减：:现金的期初余额 18,900,917.89 164,002,625.13 175,871,100.38
加：现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 161,972,795.92 11,868,475.25 (41,103,256.94)
4、 力合创投2005年度财务报告审计意见
深圳鹏城会计师事务所对力合创投2005年的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、公司基本情况
深圳清华力合创业投资有限公司系经深圳市工商行政管理局核准于1999年8月31日成立,企业注册号为4403011030881,执照号为深司字N54349,法定代表人冯冠平；公司成立时注册资金260万元人民币；由股东深圳清华大学研究院出资人民币234万元,占注册资本的90%,股东深圳市清华传感设备有限公司出资人民币26万元,占注册资本的10%,由深圳市国安会计师事务所出具深国安内验报字[1999]第069号验资报告验证。公司于2000年8月15日由原股东按原出资比例增资9740万元,注册资本变更为人民币10000万元,由深圳市兴粤合伙会计师事务所出具验资报字[2000]第119号验资报告验证。公司于2001年吸收深圳市舸仁创业投资有限公司投资入股,公司注册资本增至11111万元,同年深圳清华大学研究院受让深圳市清华传感设备有限公司持有本公司9%的股权,经深圳市公证处以[2001]深证金字第16976号公证书予以公证,并由深圳中天勤会计师事务所验报字[2001]第A045号验资报告验证,至此,公司股权结构为：深圳清华大学研究院出资10000万元,占注册资本90%；深圳市舸仁创业投资有限公司出资1111万元,占注册资本10%。截止2003年12月31日,公司增资至30000万元,并吸收深圳市开元凯视投资有限公司投资入股,股权结构变更为：深圳清华大学研究院出资18000万元,占注册资本60%；深圳市舟仁创业投资有限公司出资6000万元,占注册资本20%,深圳市开元凯视投资有限公司出资6000万元,占注册资本20%,由深圳鹏城会计师事务所出具深鹏城验字［2003］193号验资报告验证。
2004年10月26日经本公司股东会决议通过,股东深圳市舟仁创业投资有限公司将其持有的占公司注册资本13%的股权转让给深圳清华大学研究院,股权转让完成后,股权结构调整为：深圳清华大学研究院持股73％；深圳开元凯视投资有限公司持股20％；深圳市舟仁创业投资有限公司持股7％。此次变更事项,已在深圳市工商行政管理局办理变更登记。
公司原名称深圳市清华科技开发有限公司,2001年经深圳市工商行政管理局批准更名为深圳市清华创业投资有限公司,2003年经深圳市工商行政管理局批准更名为深圳清华力合创业投资有限公司。
公司股东深圳市舸仁创业投资有限公司于2002年更名深圳市舟仁创业投资有限公司。
2005年8月31日经深圳国际高新技术产权交易所深高交所见(2005)字第2868号股权转让见证书见证,深圳清华大学研究院受让深圳市开元凯视投资有限公司20%的股权,于2005年10月26日完成工商变更。
2005年12月2日深圳清华大学研究院从上海新世纪拍卖有限公司买受深圳市舟仁创业投资有限公司7%的股权,于2006年1月4日完成工商变更。
股权经过上述变更后,深圳清华大学研究院拥有100%的股权。
公司经营范围为：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务及法律法规允许的其他业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
二、重要会计政策、会计估计及合并会计报表编制方法
1、 会计制度
本公司执行《企业会计制度》、企业会计准则及其有关规定。
2、 会计年度
采用公历年度,即从1月1日至12月31日为一年会计年度。
3、 记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为基础,资产以历史成本为计价原则。
4、 记账本位币
以人民币为记账本位币。
5、 现金等价物
指公司将短期、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。
6、 坏账核算方法
公司于年度终了按应收款项的5‰计提坏账准备；对于因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收账款及债务人逾期未履行其清偿义务超过5年且具有明显特征表明无法收回的应收账款确认为坏账损失。
7、 长期投资核算方法
长期股权投资
a.长期股权投资的计价
长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。
b.股权投资差额
采用权益法核算的长期股权投资,对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额,以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额,设置"股权投资差额"明细科目核算。对借方差额按十年期限平均摊销,贷方差额计入"资本公积"。
c.收益确认方法
对占投资单位有表决权资本总额20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上,但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足20%,但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。
采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益,但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分,作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的,以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础,在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资收益,并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时,将投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资收益。
长期投资减值准备
期末对长期投资逐项进行检查,如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值,则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备,首先冲抵该项投资的资本公积准备项目,不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的,则在原已确认的投资损失的数额内转回。
8、 固定资产计价及其折旧方法
固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他与生产经营有关的设备、器具和工具,以及不属于生产经营的设备,但单位价值在2,000元以上,并且使用期限超过两年的实物资产。
各类固定资产按取得时的实际成本计价,固定资产折旧采用平均年限法计算,按各类固定资产原值扣除残值(原值的3%)和估计的使用年限,制定折旧率如下：
资产类别 预计使用年限 年折旧率
运输设备 5年 19.4%
办公用具 5年 19.4%
期末对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产右收回金额低于账面价值的,按单项固定资产右收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值准备。
9、 长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按实际发生额入账,自受益日起按受益期平均摊销,不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。
10、收入确认原则
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实质控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
提供劳务
在同一会计年度内开始完成的劳务,应在劳务完成时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同会计年度,且在资产负债日能对该项交易的结果作出可靠估计的,按完工百分比法确认收入。
11、企业所得税的会计处理
本公司所得税会计处理采用应付税款法。
12、合并会计报表的编制方法及范围
合并会计报表原则
对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上,或虽不超过50%但具有实际控制权的长期投资单位合并其会计报表。
编制方法
以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据,合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益。
纳入合并会计报表范围的子公司
公司名称 注册地 注册资本 本公司投资额 占股比例
深圳清华信息港发展有限公司 深圳 10000万元 8765万元 87.65%
深圳市力合微电子有限公司 深圳 1000万元 800万元 80%
深圳市力合担保有限公司 深圳 5000万元 2700万元 90%
深圳市力合医疗器械有限公司 深圳 120万元 82万元 68.33%
深圳市力合材料有限公司 深圳 600万元 210万元 35%
深圳清华力合传感设备有限公司 深圳 3604万元 1452万元 36.90%
深圳市厚德投资有限公司 深圳 3000万元 2700万元 90%
清华力合创业投资国际有限公司 开曼群岛 200万美元 140万美元 100%
期初纳入合并会计报表范围的子公司为七家,包括：深圳清华信息港发展有限公司、深圳市力合微电子有限公司、深圳市力合医疗器械有限公司、深圳市力合材料有限公司、深圳清华力合传感设备有限公司、深圳力合亿品无线系统应用有限公司；期末纳入合并会计报表范围的子公司共八家(见上表)。
期末合并报表范围的子公司减少了深圳力合亿品无线系统应用有限公司,是由于2005年本公司已将持有的深圳力合亿品无线系统应用有限公司的股权全部转让,因此本期不将其纳入合并范围；同时增加了深圳市厚德投资有限公司、清华力合创业投资国际有限公司。由于合并会计报表范围减少子公司而相应减少合并资产总额165万元,其中流动资产59万元,固定资产19万元；减少合并负债总额9万元,其中流动负债9万元,长期负债0万元。由于合并会计报表范围增加子公司而相应增加合并资产总额6169万元,其中流动资产4554万元,固定资产2万元；增加合并负债总额2208万元,其中流动负债2208万元,长期负债0万元。
三、税项
税 种 计税依据 税 率
营业税 营业收入 5%
城市维护建设税 应纳增值税营业税额 1%
教育费附加 应纳增值税营业税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 15%
四、合并会计报表主要项目注释
1、 货币资金
2005-12-31 2004-12-31
项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币
现 金 RMB 450,232.64 67,077.71
HKD 10,560.04 11,250.70 21,377.27 22,766.79
USD 15,560.57 128,841.52 8,162.13 67,582.43
EUR 1,439.06 14,174.79 13,044.80
小 计 604,499.65 170,471.73
银行存款 RMB 129,627,212.61 159,032,478.41
HKD 167,277.15 178,150.17 410,337.80 437,009.76
USD 518,489.47 4,244,801.97 1,948,232.81 16,131,148.95
小 计 134,050,164.75 175,600,637.12
其他货币资金RMB 113,178.94 99,991.53
小 计 113,178.94 99,991.53
合 计 134,767,843.34 175,871,100.38
2、 短期投资
项 目 2005-12-31 2004-12-31
委托投资* 4,000,000.00 4,000,000.00
委托理财 - 20,000,000.00
减：短期投资跌价准备 495,442.30 -
短期投资净值 3,504,557.70 24,000,000.00
*2004年9月本公司委托光大保德信基金管理有限公司申购开放式基金－光大保德信量化核心证券投资基金400万份,认购金额为人民币400万元。
3、 应收账款
2005-12-31
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额
1年以内 23,847,969.43 94.95 702,829.71 23,145,139.72
1-2年 73,773.11 0.29 2,213.19 71,559.92
2-3年 228,989.88 0.91 6,869.70 222,120.18
3年以上 966,283.97 3.85 28,988.52 937,295.45
合计 25,117,016.39 100 740,901.12 24,376,115.27
2004-12-31
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额
1年以内 20,773,002.07 79.77 574,218.11 20,198,783.96
1-2年 1,535,577.98 5.90 46,067.33 1,489,510.65
2-3年 3,720,761.19 14.29 111,622.84 3,609,138.35
3年以上 12,639.87 0.04 379.20 12,260.67
合计 26,041,981.11 100 732,287.48 25,309,693.63
截至2005年12月31日止,大额明细列示如下：
单位名称 金 额 欠款时间 经济内容
LEIFHEIT AG 17,162,611.48 一年以内 货款
SOEHNLE GERMANY 3,262,748.60 一年以内 货款
安捷伦(新加坡)私人有限公司 504,375.00 一年以内 货款
*应收账款期末余额中无本公司关联方单位欠持款项。
4、其他应收款
2005-12-31
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额
1年以内 218,141,888.63 44.57 1,193,209.53 216,948,679.10
1-2年 80,012,457.70 16.35 147,112.77 79,865,344.93
2-3年 95,847,083.68 19.59 592,936.89 95,254,146.79
3年以上 95,407,238.72 19.49 485,795.97 94,921,442.75
合计 489,408,668.73 100.00 2,419,055.16 486,989,613.57
2004-12-31
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额
1年以内 119,732,962.86 27.90 743,903.80 118,989,059.06
1-2年 304,713,544.74 70.99 2,178,799.16 302,534,745.58
2-3年 4,564,225.00 1.06 24,426.75 4,539,798.25
3年以上 212,158.69 0.05 6,364.76 205,793.93
合计 429,222,891.29 100 2,953,494.47 426,269,396.82
截至2005年12月31日止,大额明细列示如下：
单位名称 金 额 欠款时间 经济内容 备 注
深圳清华大学研究院 239,511,866.80 1-2年 往来款 关联方
深圳力合薄膜科技有限公司 27,701,447.98 1-2年 往来款
深圳中科睿实业 14,803,064.24 1-2年 往来款
福永力合传感 5,283,960.27 一年以内 往来款
海南天庄 3,356,190.35 一年以内 往来款
* 本公司关联方往来款项情况见本报告附注五所述。
5、预付账款
账 龄 2005-12-31 2004-12-31
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 1,669,188.91 43.00 1,486,576.00 1.88
1-2年 310,420.00 8.00 76,902,705.74 97.06
2-3年 1,224,445.24 31.54 845,386.55 1.06
3年以上 677,911.80 17.46 - -
合计 3,881,965.95 100 79,234,668.29 100
截至2005年12月31日止,大额明细列示如下：
单位名称 金额 欠款时间 经济内容
深圳市富临通实业公司 496,624.33 2-3年 预付款
深圳市兰达机电科技公司 291,703.77 2-3年 预付款
华道实业公司 154,297.78 2-3年 预付款
* 本公司关联方往来款项情况见本报告附注五所述。
6、存货
类 别 2005-12-31 2004-12-31
委托加工材料 161,975.49 1,647,046.10
在产品 974,169.61 4,947,948.23
产成品 5,001,647.32 10,425,670.70
原材料 11,104,546.20 14,779,291.52
库存商品 - 138,070.65
受托代销商品 7,594.91 7,594.91
低值易耗品 22,613.90 10,900.93
合 计 17,272,547.43 31,956,523.04
7、长期股权投资
类 别 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31
长期股权投资 281,316,010.54 117,959,207.15 46,577,056.75 352,698,160.94
长期股权投资明细情况见下表：
被投资单位 投资时间 股权比例(%) 投资成本 2004-12-31 本期权益调整 本期增(减) 2005-12-31
一.权益法核算单位：
深圳市清华斯维尔软件科技有限公司 2000 20 8,090,000.00 4,753,186.36 -648,690.29 4,104,496.07
力合股份有限公司 2001 20 81,897,075.00 92,492,652.61 5,200,000.00 - 97,692,652.61
珠海市南光资讯公司 2001 35 350,000.00 1,135,079.81 60,586.34 - 1,195,666.15
南海国凯数字媒体产业园发展有限公司 2003 24.2 4,500,000.00 11,589,029.91 -210,000.00 4,000,000.00 15,379,029.91
清华天安信息技术有限公司 2004 48 2,140,840.00 2,540,522.44 293,921.03 - 2,834,443.47
力合信息技术公司 2004 20 600,000.00 243,809.25 -200,000.00 43,809.25
深圳力合亿品无线系统应用有限公司 2000 60 1,800,000.00 940,334.12 -390,860.72 -549,473.40 -
上海时代天使实业有限公司 2004 27 3,400,000.00 2,711,105.46 -702,879.30 1,190,000.00 3,198,226.16
深圳力合建设有限公司 2004 20 6,000,000.00 - 6,000,000.00 6,000,000.00
深圳市清华文化科技有限公司 2005 33.34 204,600.00 - 204,600.00 204,600.00
百德光电技术(深圳)有限公司 2005 50 5,000,000.00 - 5,000,000.00 5,000,000.00
珠海力合环境工程有限公司 2005 20 400,000.00 - 400,000.00 400,000.00
浙江浙华投资有限公司 2005 20 4,000,000.00 - 4,000,000.00 4,000,000.00
深圳清华力合国际技术转移中心 2005 50 15,000,000.00 - -1,888,200.66 15,000,000.00 13,111,799.34
深圳汇思科电子科技 2002 30 600,000.00 5,243,303.55 330,272.57 -662,880.97 4,910,695.15
深圳力合薄膜 2004 55 5,500,000.00 5,643,396.52 -1,181,873.23 8,733,856.54 13,195,379.83
深圳力合测控 2004 54 2,700,000.00 2,670,020.49 -334,398.82 645,280.00 2,980,901.67
力合建设 2005 24,000,000.00 - -331,992.74 24,000,000.00 23,668,007.26
力合数字电视设备公司 2005 800,000.00 - -57,435.37 2,400,000.00 2,342,564.63
海南天庄 2005 5,500,000.00 - -39,259.53 5,500,000.00 5,460,740.47
深圳市清华斯维尔软件科技有限公司 2004 20 6,030,000.00 5,919,071.49 300,000.00 213,658.49 6,432,729.98
triumphmoon investments limited 2005 16,138,800.00
16,138,800.00 16,138,800.00
小 计 135,881,512.01 199,189.28 92,213,840.66 228,294,541.95
二.成本法核算单位：
深圳市达实自动化工程有限公司 2000 3.43 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00
江西博雅生物制药有限公司 2000 9.98 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00
深圳创新科技园有限公司 2001 5 800,000.00 800,000.00
800,000.00
深圳市方多实业有限公司 2001 10 500,000.00 500,000.00
500,000.00
深圳集成电路设计创业发展有限公司 2003 6.67 600,000.00 600,000.00 600,000.00
深圳市舸仁实业发展有限公司 2003 10 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
深圳市清园纳米科技开发有限公司 2003 10 1,250,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00
湖北清大药业科技有限公司 2003 17.87 11,750,000.00 11,750,000.00 11,750,000.00
清华深讯 2004 10 1,347,000.00 742,000.00 -742,000.00 -
清华紫光比威网络技术公司 2004 1.7 1,552,710.71 1,552,710.71 1,552,710.71
深圳市深讯电子有限公司 2004 5 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00
深圳力合传感科技有限公司 2005 31.74 1,587,000.00 - 1,587,000.00 1,587,000.00
深圳市和而泰电子科技有限公司 2000 20 2,984,000.00 9,504,460.53 9,504,460.53
深圳市中软创新信息系统有限公司 2001 8.25 4,000,000.00 1,694,503.85 1,694,503.85
科星电力公司 2002 35 1,050,000.00 955,947.79 955,947.79
力合数字电视公司 2004 12.5 25,000,000.00 24,439,398.33 -64,402.22 -12,500,000.00 11,874,996.11
深圳路安特沥青高新技术有限公司 2003 6 7,449,480.00 7,449,480.00 -7,449,480.00 -
珠海清华科技园创业投资有限公司 2001 33.21 102,310,000.00 53,222,767.82 16,761,232.18 69,984,000.00
深圳市力合担保有限公司 2004 10 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
深圳清华力合传感科技有限公司 2000 11.39 18,623,229.50 18,623,229.50 -18,623,229.50 -
小 计 145,434,498.53 -64,402.22 -20,966,477.32 124,403,618.99
合 计 281,316,010.54 134,787.06 71,247,363.34 352,698,160.94
8、 固定资产及累计折旧
类 别 2004-12-31 合并增加数 合并减少数 本期增加 本期减少 2005-12-31
固定资产原值：
房屋建筑物 145,900,732.86 81,489.21 145,982,222.07
机器设备 3,061,004.00 736,961.4 495,222.00 3,302,743.40
运输工具 3,217,616.76 325,949.00 127,391.00 391,800.00 418,854.16 3,389,120.60
办公及其他设备 6,343,387.35 39,870.00 419,257.83 1,604,002.24 63,548.00 7,504,453.76
合 计 158,522,740.97 365,819.00 546,648.83 2,814,252.85 977,624.16 160,178,539.83
累计折旧：
房屋建筑物 3,869,558.72 3,291,078.3 7,160,637.02
机器设备 1,763,578.62 350,368.36 107,321.54 2,006,625.44
运输工具 1,350,146.16 115,929.22 17,197.83 662,454.5 142,618.69 1,968,713.36
办公及其他设备 2,132,276.13 2,0081.6 133,292.23 1,522,335.3 20,319.87 3,521,080.93
合 计 9,115,559.63 136,010.82 150,490.06 5,826,236.46 270,260.10 14,657,056.75
净 值 149,407,181.34 145,521,483.08
*房屋建筑物中的清华信息港房产112,774,342.43元向国家开发银行提供抵押担保。
9、 在建工程
明细项目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31
信息港一期工程 - 7,175,868.51 - 7,175,868.51
信息港二期工程 382,810.00 6,864,076.00 - 7,246,886.00
福永厂房装修工程 1,024,840.50 338,235.11 486,429.11 876,646.50
厂房装修 - 321,817.00 - 321,817.00
合 计 1,407,650.50 14,699,996.62 486,429.11 15,621,218.01
*本期信息港一期工程增加中:利息资本化金额3,903,953.26元。
**清华信息港一期、二期向国家开发银行提供抵押担保。
10、 无形资产
种类 2004-12-31 合并增加 合并减少 本期增加 本期减少 2005-12-31
非专利技术 2,396,666.57 200,000.04 1,316,666.53
土地使用权 -
专有技术权 3,666,097.58 880,000.00 376,585.36 3,289,512.22
其他 5,750.00 1,380.00 4,370.00
软 件 8,534.00 120,000.00 18,376.00 110,158.00
合 计 6,071,298.15 5,750.00 880,000.00 120,000.00 596,341.40 4,720,706.75
11、长期待摊费用
种类 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31
高尔夫球会员证 134,400.00 - 33,600.00 100,800.00
其他 92,000.00 32,300.00 42,000.00 82,300.00
合 计 226,400.00 32,300.00 75,600.00 183,100.00
12、短期借款
借款类别 2005-12-31 2004-12-31
信用 62,000,000.00 60,000,000.00
担保 131,400,000.00 118,200,000.00
抵押 - 150,000,000.00
合计 193,400,000.00 328,200,000.00
13、应付账款
截止2005年12月31 日,账面余额28,097,684.22元,无欠持本公司关联方单位款项。
14、预收账款
截止2005年12月31 日,账面余额4,742,000.32元,无欠持本公司关联方单位款项。
15、应付股利期末余额为3,027,887.07元系应付清华大学研究院利润。
16、应交税金
项 目 2005-12-31 2004-12-31
增值税 -2,593,704.60 -1,881,131.67
营业税 107,455.46 88,120.69
城建税 12,136.92 11,806.23
企业所得税 2,676,018.89 2,899,100.35
个人所得税 16,507.97 10,776.25
其他 -9,843.96 -16,160.04
合 计 208,570.68 1,112,511.81
17、其他应付款
截至2005年12月31日止,其他应付款账面余额48,149,628.39元,关联方往来款项情况见本报告附注五所述。
18、长期借款
借款类别 2005-12-31 2004-12-31
长期借款* 290,100,000.00 150,000,000.00
2004 ,2005年度的长期借款明细如下：
2004-12-31
贷款银行 授信期限 借款期限 借款金额 借款种类
国家开发银行 2004.12.24～2012.12.24 2004.12.24～2012.12.24 120,000,000.00 担保、抵押
国家开发银行 2004.12.24～2012.12.24 2004.12.24～2012.12.24 30,000,000.00 担保、抵押
合 计 150,000,000.00
2005-12-31
贷款银行 授信期限 借款期限 借款金额 借款种类
国家开发银行 2004.12.24～2012.12.24 2004.12.24～2012.12.24 120,000,000.00 担保、抵押
国家开发银行 2004.12.24～2012.12.24 2004.12.24～2012.12.24 30,000,000.00 担保、抵押
国家开发银行 2004.12.24～2012.12.24 2005.1.31～2012.12.24 13,800,000.00 担保、抵押
国家开发银行 2004.12.24～2012.12.24 2005.2.25～2012.12.24 6,000,000.00 担保、抵押
国家开发银行 2004.12.24～2012.12.24 2005.4.18～2012.12.24 3,500,000.00 担保、抵押
国家开发银行 2004.12.24～2012.12.24 2005.6.30～2012.12.24 11,600,000.00 担保、抵押
国家开发银行 2004.12.24～2012.12.24 2005.6.30～2012.12.24 5,100,000.00 担保、抵押
国家开发银行 2004.12.24～2012.12.24 2005.6.30～2012.12.24 6,300,000.00 担保、抵押
国家开发银行 2004.12.24～2012.12.24 2005.6.30～2012.12.24 2,100,000.00 担保、抵押
国家开发银行 2004.12.24～2012.12.24 2005.12.30～2012.12.24 91,700,000.00 担保、抵押
合 计 290,100,000.00
*截至2005年12月31日止,长期借款账面余额290,100,000.00元,全部是向国家开发银行的长期贷款。
2004年12月24日深圳清华力合创业投资有限公司与国家开发银行签定贷款总额为人民币3亿元的总借款合同,合同编号：4403401012004060040,合同中约定借款首次提款日为2004年12月24日,最后一次提款日不迟于2007年12月23日；借款首次还本日为2008年5月20日,末次还本日不迟于2012年12月23日；借款条件为抵押担保,(1)由保证人深圳清华大学研究院提供连带责任保证担保；(2)由借款人以其深圳清华信息港房产提供抵押担保；(3)由借款人以其持有的上市公司力合股份(股票代码：000532)10%的国有法人股提供质押担保；(4)由借款人以其持有的深圳清华力合传感科技有限公司和珠海清华科技园创业投资有限公司的全部股权提供质押担保；(5)借款人未来贷款投资项目的股权质押(借款人应在投资时与贷款人签订质押合同)。借款人在贷款人经办分行处开立的偿债账户中应存有未来6个月应还贷款本息。
19、实收资本
认缴出资额 实际出资额
股东名称 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
深圳清华大学研究院 300,000,000.00 100 300,000,000.00 100
合 计 300,000,000.00 100 300,000,000.00 100
2005年8月31日经深圳国际高新技术产权交易所深高交所见(2005)字第2868号股权转让见证书见证,深圳清华大学研究院受让深圳市开元凯视投资有限公司20%的股权,于2005年10月26日完成工商变更。
2005年12月2日深圳清华大学研究院从上海新世纪拍卖有限公司买受深圳市舟仁创业投资有限公司7%的股权,于2006年1月4日完成工商变更。
股权经过上述变更后,深圳清华大学研究院拥有100%的股权。
20、资本公积
项目 2005-12-31 2004-12-31
资本溢价 188,050,000.00 188,050,000.00
股权投资准备 14,700,145.00 14,700,145.00
合 计 202,750,145.00 202,750,145.00
21、盈余公积
项目 2005-12-31 2004-12-31
法定盈余公积 5,785,416.44 5,785,416.44
公益金 2,892,708.22 2,892,708.22
合 计 8,678,124.66 8,678,124.66
22、主营业务收入及成本
项 目 收 入 成 本 毛 利
2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度
一般销售收入 7,403,171.18 9,475,927.99 6,136,157.66 6,033,722.01 1,267,013.52 3442155.98
出口销售收入 144,978,098.79 115,256,869.12 122,565,908.16 87,057,209.31 22,412,190.63 28,199,659.98
孵化收入 18258034.56 15,492,193.82 3530784.33 - 14727250.23 15,492,193.82
场地使用费收入 - 5,597,830.79 - 6,733,255.46 - -1,135,424.67
咨询收入 250,000.00 85,000.00 - - 250,000.00 85,000.00
服务收入 2,156,531.58 1,306,724.30 667,710.41 351,326.12 1,488,821.17 955,398.18
合 计 173,045,836.11 147,214,546.02 132,900,560.56 100,175,562.90 40,145,275.55 47,038,983.12
23、其他业务利润
类 别 收 入 成 本 利 润
2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度
技术转让 4,876.65 4,096,620.00 - - 4,876.65 4,096,620.00
租赁费收入 683,734.37 - 50,597.45 - 633,136.92 -
其他销售 41,867.83 1,637,579.90 1,890.38 - 39,977.45 1,637,579.90
合计 730,478.85 5,734,199.90 52,487.83 - 677,991.02 5,734,199.90
24、财务费用
项目 2005年度 2004年度
利息支出 20,277,791.58 18,210,589.89
利息收入 -3,822,028.23 -1,075,597.02
汇兑损失 1,322,640.38 81,641.98
其他 169,072.65 35,521.63
担保费 486,000.00 -
合 计 18,433,476.38 17,252,156.48
25、投资收益
项 目 2005年度 2004年度
委托理财 - 3,643,137.43
参股企业分红 165,570.11 30,000.00
权益法核算确认的投资收益 472,552.42 1,964,090.43
股权转让净收益 24,281,913.04 41,380,683.77
短期投资跌价准备 -495,442.30 -
股票买卖损益 5,334,176.13 -
基金买卖损益 -60,052.21 -
其他 -11,270.02 -
合 计 29,687,447.17 47,017,911.63
五、关联方关系及交易
(一)、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 注册资本 与本公司关系 持股比例 主营业务 经济性质
深圳清华大学研究院 深圳 控股股东 73% 科技成果转化人才培养 事业单位
(二)、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 比例
深圳清华大学研究院 219,000,000.00 81,000,000.00 - 300,000,000.00 100%
(三)、不存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 与本公司关系
深圳力合薄膜科技有限公司 深圳 子公司的子公司
(四)、关联交易
关联公司名称 关联交易内容 交易金额 确认收益
深圳清华信息港发展有限公司 清华信息港场地代理费收入 3,000,000.00 全额计入主营业务成本
(五)、关联方应收应付金额
2005-12-31 2004-12-31
其他应收款 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
深圳清华大学研究院 239,511,866.80 49.18 81,083,302.27 21.68
深圳力合薄膜科技有限公司 27,701,447.98 5.6 10,067,945.30 2.3
预付账款
深圳清华大学研究院 - - 75,180,000.00 98.49
其他应付款
深圳清华大学研究院 1,050,000.00 2.18 1,050,000.00 1.47
六、担保事项
截至2005年12月31日止,本公司对外担保事项如下：
(币种：人民币)
被担保人 担保金额 担保开始日期 到期日
深圳市拓邦电子科技有限公司* 20,000,000.00 2003.11.25 2006.11.25
深圳清华信息港投资发展有限公司 5,000,000.00 2005.04.28 2006.04.28
深圳清华信息港投资发展有限公司 10,000,000.00 2005.09.07 2006.09.07
深圳市清华力合传感科技有限公司 15,000,000.00 2005.11.09 2006.11.09
合 计 50,000,000.00
*对深圳市拓邦电子科技有限公司列示的的担保金额2000万全部为授信额度。
七、期后事项
截止审计报告日,本公司无须披露的期后事项。
上述2005年度合并会计报表和有关附注,系我们按照企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制。
二、华智通2003年-2005年会计报表
华智通2003年的财务报表经过深圳天华会计师事务所有限公司审计,2004年财务报表经过深圳市万隆会计师事务所审计,2005年度财务报表经过深圳市万隆众天会计师事务所审计。
1、 华智通资产负债表
资 产 负 债 表
单位名称：深圳市华智通实业发展有限公司
单位：元
资 产 注释 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31
流动资产：
货币资金 1,347,332.07 2,550,352.71 173,891.98
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 5,532,303.32 3,781,345.10 3,726,818.10
预付账款
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 6,879,635.39 6,331,697.81 3,900,710.08
长期投资：
长期股权投资 3,126,000.00 47,909,479.86 47,751,349.99
长期债权投资
长期投资合计 3,126,000.00 47,909,479.86 47,751,349.99
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
减：固定资产减值准备
固定资产净额
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 10,005,635.39 54,241,177.67 51,652,060.07
资 产 负 债 表(续)
负债及所有者权益 注释2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31
流动负债：
短期借款 5,000,000.00
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金 39,930.66 89,573.24
其他应交款
其他应付款 28,892,829.30 30,613,705.30
预提费用 717,601.25
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 34,650,361.21 30,703,278.54
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款货项
负债合计 34,650,361.21 30,703,278.54
股东权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 10,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
减：已归还投资
实收资本(或股本)净额 10,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 20,424.83 20,424.83
盈余公积
未分配利润 5,635.39 -429,608.37 928,356.70=
所有者权益(股东权益)合计 10,005,635.39 19,590,816.46 20,948,781.53
负债和所有者权益(或股东权益)总计10,005,635.39 54,241,177.67 51,652,060.07
2、 华智通损益表
损 益 表
单位名称：深圳市华智通实业发展有限公司
单位：元
项 目 注释 2003年度 2004年度 2005年度
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润
减： 营业费用
管理费用 108,450.98 -49,663.38 -915,245.20
财务费用 -3,457.80 -839,999.40 -1,071,593.38
三、营业利润 -104,993.18 -889,662.78 -1,986,838.58
加：投资收益 454,419.02 3,348,476.89
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 -104,993.18 -435,243.76 1,361,638.31
减：所得税 -3,673.24
五、净利润 -104,993.18 -435,243.76 1,357,965.07
3、 华智通现金流量表
现 金 流 量 表
单位名称：深圳市华智通实业发展有限公司
单位：元
项 目 2005年度
经营活动产生的现金流量
收到的其他与经营活动有关的现金 15,294,631.59
现金流入小计 15,294,631.59
支付给职工以及为职工支付的现金 (8,200.00)
支付的各项税费 (45,830.66))
支付的其他与经营活动有关的现金 (17,593,568.42)
现金流出小计 (17,647,599.08)
经营活动产生的现金流量净额 (2,352,967.49)
投资活动产生的现金流量 5,360,000.00
投资所支付的现金 (45,077,365.51)
现金流出小计 (45,077,365.51)
投资活动产生的现金流量净额 (45,077,365.51)
筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 10,000,000.00
取得借款所收到的现金 35,900,000.00
现金流入小计 45,900,000.00
偿还债务所支付的现金 (11,900,000.00)
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 (143,014.73)
现金流出小计 (12,043,014.73)
筹资活动产生的现金流量净额 33,856,985.27
现金及现金等价物净增加额 1,203,020.64
单位：人民币元
项 目 2005年度
经营活动产生的现金流量
收到的其他与经营活动有关的现金 15,294,631.59
现金流入小计 c
支付给职工以及为职工支付的现金 (8,200.00)
支付的各项税费 (45,830.66)
支付的其他与经营活动有关的现金 (17,593,568.42)
现金流出小计 (17,647,599.08)
经营活动产生的现金流量净额 (2,352,967.49)
投资活动产生的现金流量 5,360,000.00
取得投资收益所收到的现金 546,606.76
现金流入小计 5,906,606.76
投资所支付的现金 (800,000.00)
现金流出小计 (800,000.00)
投资活动产生的现金流量净额 5,106,606.76
偿还债务所支付的现金 (5,000,000.00)
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金(130,100.00)
现金流出小计 (5,130,100.00)
筹资活动产生的现金流量净额 (5,130,100.00)
现金及现金等价物净增加额 (2,376,460.73)
现 金 流 量 表(续)
补 充 资 料 2004年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 (435,243.76)
加：预提费用增加(减少) 717,601.25
投资损失(收益) (454,419.02)
经营性应收项目的减少(增加) 136,702.45
经营性应付项目的增加(减少)12,458,759.96
其他 0.00
经营活动产生的现金流量净额 12,423,400.88
现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 2,550,352.71
减：现金的期初余额 (1,347,332.07)
现金及现金等价物净增加额 1,203,020.64
单位：人民币元
项 目 金 额
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 1,357,965.07
加：预提费用增加(减少) (717,601.25)
财务费用 1,101,541.75
投资损失(收益) (3,348,476.89)
经营性应收项目的减少(增加) (54,527.00)
经营性应付项目的增加(减少) (668,976.83)
其他 (22,892.34)
经营活动产生的现金流量净额 (2,352,967.49)
现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 173,891.98
减：现金的期初余额 (2,550,352.71)
现金及现金等价物净增加额 (2,376,460.73)
4、 华智通2004年度财务报告审计意见
(一)、公司概况
本公司系于2003年7月18日正式成立的有限责任公司。持有深司字N87025号企业法人营业执照。注册资本2000万元。住所：深圳市南山区科技园清华大学研究院A408。法定代表人：李荣先。
经营范围：科研成果转化、科研项目投资顾问,企业孵化配套服务,信息咨询(不含限制项目)；兴办实业(具体项目另行申报)。
(二)、主要会计政策及会计估计
1、 本公司主要会计政策按照企业会计准则和企业会计制度厘定。
2、 会计期间
本公司自公历1月1日至12月31日为一个会计年度；
3、 记帐基础和计价原则
会计核算以权责发生制为基础,以历史成本为计价原则。
4、 坏帐准备采用直接转销法。
5、 长期投资的核算方法
长期投资按取得时实际支付的价款计价。
本公司对外股权投资,拥有被投资单位20%以下的表决权资本,或拥有20%及以上,但对其财务和经营决策不具有重大影响,采用成本法核算；拥有被投资单位20%及以上的表决权资本,或虽不足20%但对其财务和经营决策有重大影响,采用权益法核算。
6、 固定资产计价及折旧方法
固定资产标准为使用期限超过1年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与生产经营有关的设备和工器具,以及不属于生产经营主要设备但单位价值在2000元以上,并且使用年限超过2年的物品。
(三)、税项
本公司主要适用的税种和税率:
税 种 计税依据 税率
营业税 营业收入 5%
城市维护建设税 增值税、营业税额 1%
教育费附加 增值税、营业税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 15%
四、会计报表主要项目注释：
1、其他应收款
(1)其他应收款帐龄分析如下：
账龄 2005.12.31 比例 2004.12.31 比例
1年以内 12,257.50 0.3% 1,507,830.50 39.88%
1-2年 1,485,569.00 39.86% 2,273,514.60 60.12%
2-3年 2,228,991.60 59.84% - -
合 计 3,726,818.10 100% 3,781,345.10 100%
(2)其他应收款中有2,296,287.40元为本公司个人股东借款。
2、长期投资
被投资单位 比例 原始投资金额 损益调整 投资余额
力合股份有限公司 5.04% 22,602,209.01 - 22,602,209.01
清华力合传感公司 3.8% 4,236,987.00 - 4,236,987.00
深圳力合数字电视公司 15% 15,000,000.00 - 15,000,000.00
珠海力合环境工程有限公司 20% 400,000.00 12,624.46 412,624.46
深圳市力合教育有限公司 27% 2,700,000.00 1,591,720.45 4,291,720.45
深圳清大精英医疗健康产业公司 20% 2,000,000.00 -822,930.89 1,177,069.11
深圳弘德文化发展有限公司 37.5% 75,000.00 -44,260.04 30,739.96
合 计 47,014,196.01 737,153.98 47,751,349.99
3、应交税金
项 目 期初金额 本期转入 本期已交 期末余额
一、企业所得税 3,673.24 3,673.24
二、个人所得税 39,930.66 85,900.00 39,930.66 85,900.00
三、合计 39,930.66 89,573.24 39,930.66 89,573.24
4、其他应付款
单位名称 内容 2005.12.31
深圳清华大学研究院 借款 10,422,407.41
深圳清华大学研究院工会 借款 -319,046.00
深圳市力合教育有限公司 借款 1,786,635.59
深圳力合数字电视有限公司 借款 2,060,000.00
暂存款 暂存款 13,845,750.00
其他 往来款 2,817,958.30
合 计 30,613,705.30
5、实收资本
投资者 实际出资
比例 币种 出资额
深圳清华大学研究院工会委员会 50.95% 人民币 10,390,000.00
严叔刚等30人 49.05% 人民币 9,610,000.00
合 计 100% 20,000,000.00
实际缴纳注册资本业经深圳正风利富会计师事务所深正验字(2004)第C348号验资报告验证。
6、财务费用
项 目 期末余额
四、利息支出 1,070,997.88
五、手续费 595.50
六、合 计 1,071,593.38
7、投资收益
项目 金额
收力合传感2004年分红 140,000.00
对力合教育公司2005年净利润的调整 1,180,634.22
收斯维尔公司股权转让款 1,018,560.00
收茅台酒股权转让款 1,521,000.00
对清大精英公司2005年净利润的调整 -480,081.75
对弘德公司2005年净利润的调整 -44,260.04
对珠海力合公司2005年净利润的调整 12,624.46
合计 3,348,476.89
三、盛金投资2003年-2005年会计报表
盛金投资2004年的财务报表经过深圳市义达会计师事务所有限责任公司的审计；盛金投资2005年的财务报表经过深圳市义达会计师事务所有限责任公司的审计。
1、 盛金投资资产负债表
资 产 负 债 表
单位名称：深圳市盛金投资发展有限公司
单位：元
资 产 注释 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31
流动资产:
货币资金 124,217.97 3,693,519.93 426,768.51
短期投资 -
应收票据 -
应收账款 -
减:坏账准备 -
应收账款净额 -
预付账款
应收出口退税 -
应收补贴款 -
其他应收款 7,400,000.00 8,616,790.00 - 11,163,503.30
存货 -
待转其他业务支出 -
待摊费用 -
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 7,524,217.97 12,310,309.93 11,590,271.81
-
长期投资
长期投资 25,457,159.85 67,830,661.69 67,802,460.40
固定资产:
固定资产原价 86,600.00 134,854.00 313,969.00
减:累计折旧 46,998.00 62,586.00 104,676.73
固定资产净值 39,602.00 72,268.00 - 209,292.27
固定资产清理
在建工程 -
待处理固定资产净损失 -
固定资产合计 72,268.00 209,292.27 -
无形资产及递延资产:
无形资产
递延资产 19,204.00 -
无形资产及递延资产合计 19,204.00 -
其他长期资产: -
其他长期资产 -
递延税项:
递延税款借项 -
资产总计 33,040,183.82 80,213,239.62 79,602,024.48
资 产 负 债 表(续)
负债及所有者权益 注释 2003.12.31 2004.12.31 2005.12.31
流动负债: -
短期借款 -
应付票据 -
应付账款 -
预收账款 -
其他应付款 585,548.00 5,654,152.00 6,260,616.71
应付工资 -
应付福利费 -
未交税金 -
未付利润
其他未交款 -
预提费用 -
一年内到期的长期负债 -
其他流动负债 -
-
流动负债合计 585,548.00 5,654,152.00 6,260,616.71
长期负债: -
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
-
其他长期负债 -
其中: 住房周转金
长期负债合计 -
递延税款
递延税款贷项
负债合计 585,548.00 5,654,152.00 6,260,616.71
所有者权益: -
实收资本 40,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00
资本公积 -
盈余公积 -
其中：公益金 -
未分配利润 -7,545,364.18 -10,440,912.38 -11,658,592.23
所有者权益合计 32,454,635.82 74,559,087.62 73,341,407.77
负债及所有者权益总计 33,040,183.82 80,213,239.62 79,602,024.48
2、 盛金投资损益表
损 益 表
单位名称：深圳市盛金投资发展有限公司
单位：元
项 目 注释 2003年度 2004年度 2005年度
一,商品销售收入 -
减：销售折扣与折让 -
商品销售收入净额 - - -
减: 商品销售成本 -
经营费用 -
商品销售税金及附加 -
二,商品销售利润 - -
加：代购代销收入
三, 主营业务利润 - -
加: 其他业务利润
减：管理费用 144,484.53 273,073.23 1,200,398.15
财务费用 -850.81 -4,743.19 -10,919.59
汇兑损失 -
四,营业利润 -143,633.72 -268,330.04 -1,189,478.56
加：投资收益 -1,982,858.63 -2,626,498.16 -28,209.29 -
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 720.00 -
加：以前年度损益调整
五,利润总额 -2,126,492.35 -2,895,548.20 -1,217,687.85-
减：所得税 -
六,净利润 -2,126,492.35 -2,895,548.20 -1,217,687.85-
3、 盛金投资现金流量表
现 金 流 量 表
单位名称：深圳市盛金投资发展有限公司
单位：元
项 目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 5,068,604.00
现金流入小计 5,068,604.00
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 80,400.00
支付的各项税费 42,500.00
支付的其他与经营活动有关的现金 1,332,891.23
现金流出小计 1,455,791.23
经营活动产生的现金流量净额 3,612,812.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 48,254.00
投资所支付的现金 45,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 45,048,254.00
投资活动产生的现金流量净额 -45,048,254.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 45,000,000.00
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 45,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -5,710.05
支付的其他与筹资活动有关的现金 966.86
现金流出小计 -4,743.19
筹资活动产生的现金流量净额 45,004,743.19
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额
单位：人民币元
项 目 2005年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 606,464.71
现金流入小计 606,464.71
购买商品、接受劳务支付的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现金 114,519.00
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 3,579,582.13
现金流出小计 3,694,101.13
经营活动产生的现金流量净额 -3,087,636.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 -
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 179,115.00
投资所支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 179,115.00
投资活动产生的现金流量净额 -179,115.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 -
偿还债务所支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
四、汇率变动对现金的影响额 -
五、现金及现金等价物净增加额 -3,266,751.42
现 金 流 量 表(续)
补 充 资 料 2004年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 -2,895,548.20
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧 15,588.00
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 19,204.00
待摊费用减少(减：增加)
预提费用增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失
财务费用 -4,743.19
投资损失(减：收益) 2,626,498.16
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加)
经营性应收项目的减少(减：增加) -1,216,790.00
经营性应付项目的增加(减：减少) 5,068,604.00
其他
经营活动产生的现金流量净额 3,612,812.77
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物增加情况：
现金的期末余额 3,693,519.93
减：现金的期初余额 124,217.97
现金及现金等价物净增加额 3,569,301.96
补充资料 2005年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 -1,217,687.85
加：计提的资产减值准备 -
固定资产折旧 42,090.73
无形资产摊销 -
长期待摊费用摊销 -
待摊费用减少(减：增加) -
预提费用增加(减：减少) -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失 -
财务费用 -10,919.59
投资损失(减：收益) 28,201.29
递延税款贷项(减：借项) -
存货的减少(减：增加) -
经营性应收项目的减少(减：增加) -2,546,713.30
经营性应付项目的增加(减：减少) 617,384.30
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 -3,087,644.42
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3、现金及现金等价物增加情况：
现金的期末余额 426,768.51
减：现金的期初余额 3,693,519.93
现金及现金等价物净增加额 -3,266,751.42
4、 盛金投资2005年度财务报告审计意见
深圳市义达会计师事务所有限责任公司对盛金投资2005年的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
1：公司概况
(1) 本公司于2000年11月15日成立,领取深圳市工商行政管理局颁发的深福司字第S35911号企业法人营业执照,注册资本人民币8500万元。
(2) 经营范围为：光电技术开发(不含限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经济信息咨询(不含限制项目)。
2：重要会计政策、会计估计
(1)会计制度：
本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。
(2)会计年度：
自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
(3)记账本位币:
本公司以人民币为记帐本位币。
(4)记账基础和计价原则:
本公司会计核算以权责发生制为基础,各项财产按取得时的实际成本计价。各项财产如果发生减值,则按规定计提相应的减值准备。
(5)外币业务核算方法:
本会计年度内发生的非本位币经济业务,按固定的市场汇价作为折合汇率折合本位币记帐。年末货币性帐户中非本位币余额按年末市场汇价进行调整,对于由此产生的差额,已计入当年度损益类帐项。
(6)坏帐核算方法:
本公司对于因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债权人逾期未履行清偿义务且有确凿证据表明不能收回的应收款项确认为坏帐损失。
坏帐损失采用备抵法核算。本公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息,在决算日对应收款项(包括应收帐款和其他应收款)按账龄分析法合理地估计坏帐准备,并计入当年度损益类帐项。对特别帐户则采取个别认定法,根据其可回收价值与帐面价值差额计提坏帐准备；
低值易耗品采用 一次摊销法核算。
(7)长期投资的核算方法：
本公司的长期投资包括其他股权投资和其他债权投资,其中其他股权投资采用下列会计方法：
本公司对被投资公司的投资占该公司有表决权资本20%以下(不包括20%)或不具有重大影响的,采用成本法；本公司对被投资公司的投资占该公司有表决权资本20%以上(包括20%)或具有重大影响的,采用权益法；本公司拥有被投资公司的权益性资本50%以上(不包括50%)或本公司所控制的被投资企业,本公司将其纳入合并会计报表的范围。
决算日,本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账项。
(8) 固定资产计价及其折旧方法：
固定资产是指使用期限在一年以上的生产经营用实物资产以及单位价值在2000元以上、使用期限在两年以上的非生产经营用实物资产。 、
固定资产按实际成本计价,折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别估计经济使用年限和估计残值(原值3 %)制定折旧率如下：
类 别 使用年限 年折旧率
办公设备 5年 18.00%
决算日,本公司对固定资产因市价大幅度下跌、陈旧过时、实体损坏、长期闲置等原因,表明资产已发生减值时,按单项固定资产预计可收回金额低于其帐面价值的差额提取固定资产减值准备并计入当期损益类帐项。
(9)收入实现界定原则：
商品的销售,是以商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方,本公司不再保留对该等商品的继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入本公司,相关的收入和成本能够可靠地计量为标志,确认营业收入的实现。
劳务销售,以合同总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益能够流入企业,劳务的完成程度能够可靠地确定为标志,确认营业收入的实现。
(10)企业所得税的会计处理方法：
本公司按应付税款法核算企业所得税。
附注3：税项：
本公司应纳税项及其他列示如下：
(1) 流转税及附加
税 项 税 目 税 率
商品销售 增值税 4%
咨询服务 营业税 5%
营业税额与增值税额 城市维护建设税 1%
营业税额与增值税额 教育费附加 3%
(2) 企业所得税
本公司企业所得税税率为15%
(3) 个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。
4 ：其他应收款
2004-12-31 2005-12-31
账龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备
一年以内 8,516,790.00 98.84% 2,546,713.30 22.81%
一至两年 100,000.00 1.16% 8,616,790.00 77.19%
合计 8,616,790.00 100% - 11,163,503.30 100% -
5：长期投资
股权投资明细
2004-12-31 2005-12-31
单位 原值 减值准备 本期增加 本期减少 原值 减值准备
深圳奥泰克光通信技术有限公司23,839,744.69 2,441,798.25 21,397,946.44
深圳市力合数字电视有限公司 43,990,917.00 2,413,596.96 46,404,513.96
合计 67,830,661.69 - 2,413,596.96 2,441,798.25 67,802,460.40 -
6：固定资产及其折旧
2004-12-31 增 加 减 少 2005-12-31
原值：
办公设备 134,854.00 179,115.00 313,969.00
合 计 134,854.00 179,115.00 - 313,969.00
累计折旧：
办公设备 62,586.00 42,090.73 104,676.73
合 计 62,586.00 42,090.73 - 104,676.73
固定资产净值72,268.00 209,292.27
7 ：实收资本
实际出资额
投资单位名称 出资比例 原 币 折人民币
周 琦 50.00% 42,500,000.00 42,500,000.00
芦 岗 50.00% 42,500,000.00 42,500,000.00
合 计 100.00% 85,000,000.00 85,000,000.00
以上实际出资额业经深圳市义达会计师事务所验证,并出具深义验字[2004]第 570号验资报告。
8 ：财务费用
项 目 2005年度
银行手续费 1,034.09
利息 -11,953.68
汇兑损益
合 计 -10,919.59
9 ：投资收益
项 目 2004年度 2005年度
股权投资 -2,626,498.16 -28,209.29
合 计 -2,626,498.16 -28,209.29
10：营业外收支
营业外收入 营业外支出
项 目 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度
罚款支出 720.00
合 计 - - 720.00 -
四、力合创投、华智通、盛金投资当期财务状况及对重大变动的说明
1、截至本报告书签署日的最近三年的财务会计报表(见本章第一至三节)
1、 力合创投、华智通、盛金投资当期财务状况无重大变动
第十章 其他重大事项
一、收购人披露的其他信息
力合创投原董事司马翔在本次收购报告书提交日前六个月之内没有买卖飞乐音响的股票；在本次收购报告书提交日前六个月以外曾买卖飞乐音响公司股票0.83万股(买卖行为查询时间：2005年3月21日至2005年9月21日),亏损6280元。原董事司马翔早于2005年8月离开本公司。
当事人做出如下承诺："除本人曾买卖过飞乐音响股票外,未建议他人买卖飞乐音响股票,亦未从事市场操纵等禁止交易的行为；今后将加强有关证券法律法规的学习,吸取教训,决不再发生此类事件。"
深圳清华力合创业投资有限公司认为：原董事司马翔在本次收购报告书提交日前六个月之内没有买卖飞乐音响的股票；在本次收购报告书提交日前六个月以外曾买卖飞乐音响公司股票。本公司认为司马翔在其出具的说明中所陈述的内容是真实的。
华智通董事张东宝在本次收购报告书提交日前六个月之内没有买卖飞乐音响的股票；在本次收购报告书提交日前六个月以外曾买卖飞乐音响公司股票0.3万股(买卖行为查询时间：2005年3月21日至2005年9月21日),亏损30元.
当事人做出如下承诺："除本人曾买卖过飞乐音响股票外,未建议他人买卖飞乐音响股票,亦未从事市场操纵等禁止交易的行为；今后将加强有关证券法律法规的学习,吸取教训,决不再发生此类事件。"
深圳市华智通实业发展有限公司公司认为："董事张东宝在本次收购报告书提交日前六个月之内没有买卖飞乐音响的股票；在本次收购报告书提交日前六个月以外曾买卖飞乐音响公司股票。本公司除对当事人进行教育外,还对本公司及股份控制人、以及各自的董事、监事、高级管理人员和有关内幕知情人士加强有关证券法律法规教育,并作好保密工作,坚决杜绝此类事件的发生。"
华智通监事彭吉虎之子彭文仲在本次收购报告书提交日前六个月之内没有买卖飞乐音响的股票；在本次收购报告书提交日前六个月以外曾买卖飞乐音响公司股票0.75万股(买卖行为查询时间：2005年3月21日至2005年9月21日),共计亏损2391元。
监事彭吉虎承诺："本人从未建议本人之子彭文仲买卖飞乐音响股票,亦未从事证券交易行为；今后将加强有关证券法律法规的学习及对子女的教育,决不再发生此类事件。"
深圳市华智通实业发展有限公司认为："监事彭吉虎之子彭文仲在本次收购报告书提交日前六个月之内没有买卖飞乐音响的股票；在本次收购报告书提交日前六个月以外曾买卖飞乐音响公司股票。本公司除对当事人进行教育外,还对本公司及股份控制人、以及各自的董事、监事、高级管理人员和有关内幕知情人士加强有关证券法律法规教育,并作好保密工作,坚决杜绝此类事件的发生。"
华智通董事严叔刚在本次收购报告书提交日前六个月之内没有买卖飞乐音响的股票；在本次收购报告书提交日前六个月以外曾买卖飞乐音响公司股票12万股(买卖行为查询时间：2005年3月21日至2005年9月21日),盈利49026元。
当事人做出如下承诺："除本人曾买卖过飞乐音响股票外,未建议他人买卖飞乐音响股票,亦未从事市场操纵等禁止交易的行为；今后将加强有关证券法律法规的学习,吸取教训,决不再发生此类事件；已于2006年4月25日将差价收入上交上市公司。"
深圳市华智通实业发展有限公司公司认为："董事严叔刚在本次收购报告书提交日前六个月之内没有买卖飞乐音响的股票；在本次收购报告书提交日前六个月以外曾买卖飞乐音响公司股票。本公司除对当事人进行教育外,要求当事人将其买卖飞乐音响股票的差价收入上交上市公司,还对本公司及股份控制人、以及各自的董事、监事、高级管理人员和有关内幕知情人士加强有关证券法律法规教育,并作好保密工作,坚决杜绝此类事件的发生。"
盛金投资及其董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系亲属(其中包括股东芦岗及其母亲万明芳)在本次收购报告书提交日前六个月之内没有买卖飞乐音响的股份；根据盛金投资出具的《关于有关人员购买飞乐音响股票情况的说明及整改措施》以及相关人员的证明,盛金投资的股东芦岗及其母万明芳名下帐户在本次收购报告书提交日前六个月以外曾出现买卖飞乐音响股票的情形(买卖行为查询时间：2004年11月15日至2005年3月22日)。上述帐户共买入飞乐音响股票233万股,合计亏损264万元。
前一时期,部分媒体曾刊登过置疑盛金公司董事周琦买卖飞乐音响股票,经各方面查证,周琦从未买卖过飞乐音响股票。
二、收购人的声明
深圳清华力合创业投资有限公司法定代表人声明：
本人以及本人所代表的深圳清华力合创业投资有限公司,承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
盖章：
法定代表人：
签注日期：二○○六年五月十八 日
深圳市华智通实业发展有限公司法定代表人声明：
本人以及本人所代表的深圳市华智通实业发展有限公司,承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
盖章：
法定代表人：
签注日期：二○○六年五月十八日
深圳市盛金投资发展有限公司法定代表人声明：
本人以及本人所代表的深圳市盛金投资发展有限公司,承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
盖章：
法定代表人：
签注日期：二○○六年五月十八日
第十一章 备查文件
1、 本次协议收购进程的说明
2、 力合创投、华智通、盛金投资营业执照和税务登记证
3、 力合创投、华智通、盛金投资董事、监事、高级管理人员名单
4、 力合创投、华智通、盛金投资董事、监事、高级管理人员无行政、刑事处罚之说明
5、 力合创投、华智通、盛金投资关于飞乐音响股份收购的董事会决议
6、 上海仪电控股(集团)公司关于飞乐音响股份收购的董事会决议
7、 《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》
10、力合创投最近三年财务会计报告及2005年度经审计财务报告；华智通最近三年财务会计报告及2005年度经审计财务报告；盛金投资最近三年财务会计报告及2005年度经审计财务报告
11、力合创投、华智通、盛金投资收购资金证明文件及其相关协议
12、力合创投、华智通、盛金投资与飞乐音响上市公司在报告日前24个月的相关协议；深圳力合数字电视有限公司股权变更证明文件及已变更营业执照
13、力合创投、华智通、盛金投资董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖飞乐音响股份的说明、严叔刚将其买卖飞乐音响股票的差价收入上交上市公司的证明文件及中国登记结算公司出具的证明文件(原件已上报证监会)
14、力合创投、华智通、盛金投资、力合股份关于同业竞争情况说明及避免同业竞争的承诺函
15、关于未占用飞乐音响资金、未被飞乐音响担保之说明
16、上海仪电控股(集团)公司持有飞乐音响股权的权属证明
17、上海仪电控股(集团)公司关于最近六个月二级市场买卖飞乐音响股份情况的说明
18、北京市共和律师事务所出具的力合创投、深圳市华智通实业发展公司、
盛金投资协议收购上海仪电控股(集团)公司所持上海飞乐音响股份有限公司6600万股流通股的法律意见书 |
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