特别提示

    本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司三届十六次董事会于2006年5月25日以通讯表决方式召开了三届十六次董事会,本次会议的通知于2006年5月15日以传真方式送达各董事、监事及其他高级管理人员。

会议应到董事十一人,实到董事十人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求,经所有参会董事审议及表决,形成决议如下：

    一、会议以 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《公司2006年度有关担保事项》；

    根据《公司法》、《证监发[2005]120号〈关于规范上市公司对外担保行为的通知〉》和《公司章程》的有关规定,上市公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保及单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保均须经股东大会批准。为提高公司整体的决策效率,从目前公司的实际情况考虑,董事会决定与浙江浙大网新科技股份有限公司和新昌国邦化学工业有限公司的互保协议到期后不再续签,决定与康恩贝集团有限公司、升华集团控股有限公司和浙江来益生物技术有限公司继续签定互保协议,具体如下：

    (1)公司与康恩贝集团有限公司的互保协议将于2006年8月15日到期,董事会决定在原互保协议到期后继续与其签定互保金额为1.5亿元,互保期限为1年的互保协议。截至2006年3月31日,康恩贝集团有限公司的总资产为253,093万元,净资产为47,775万元,净利润为435万元(未经审计)；

    (2)公司与升华集团控股有限公司的互保协议将于2007年5月26日到期,互保总金额为1.85亿元,董事会决定继续履行该互保协议,并将该协议提交股东大会审议。截至2006年3月31日,升华集团控股有限公司的总资产为402,667万元,净资产为 54,807万元,净利润为2,581万元(未经审计)；

    (3)公司与浙江来益生物技术有限公司的互保协议已于2006年5月16日到期,董事会决定继续与其签定互保金额为5,000万元,互保期限为1年的互保协议。截至2006年3月31日,浙江来益生物技术有限公司的总资产为10,204万元,净资产为2,662万元,净利润为274万元(未经审计)；

    (4)此外,由于公司今年将解除与浙江浙大网新科技股份有限公司和新昌国邦化学工业有限公司的互保关系,对外担保总额将逐步下降,但鉴于生产经营的不确定性,为保证公司正常的资金需求,董事会决定在某些特别情形下(如公司急需资金周转时),公司可直接与资信良好的单位签署总额不超过5,000万元的互保协议,以尽快解决公司的资金需求,提高公司的运作效率。

    截至2006年4月30日,公司对外担保余额共计48,500万元。

    本议案尚须经年度股东大会审议通过。

    二、会议以 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《董事会议事规则》修订稿；(具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

    本议案尚须经年度股东大会审议通过。

    三、会议以 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权,决定于2006年6月26日在杭州莫干山路511号梅苑宾馆一楼会议室召开2005年度股东大会。

    现将2005年度股东大会有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2006年6月26日(星期一)上午9时；

    (二)会议地点：杭州莫干山路511号梅苑宾馆一楼会议室

    (三)会议内容：

    1、审议2005年度董事会工作报告；

    2、审议2005年度监事会工作报告；

    3、审议2005年度财务决算报告；

    4、审议2005年度报告及摘要；

    5、审议2005年度利润分配预案；

    6、审议《公司章程》修订稿；

    7、审议《股东大会议事规则》修订稿；

    8、审议《董事会议事规则》修订稿；

    9、审议《监事会议事规则》修订稿；

    10、审议《关联交易决策规则》修订稿；

    11、审议公司2006年度有关担保事项；

    12、审议浙江天健会计师事务所2005年度财务审计报酬及2006年续聘会计师事务所事项；

    13、审议浙江医药股份有限公司独立董事2005年度述职报告。

    以上第1、3、4、5、6、7、12项议案已经公司三届十五次董事会审议通过,第2项议案已经公司三届八次临事会审议通过,详见2006年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》；第10项议案已经公司三届十二次董事会审议通过,详见2005年8月5日《中国证券报》、《上海证券报》。

    (四)出席会议对象：

    1、本公司董事、监事和高级管理人员；

    2、截止2006年6月19日(星期一)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议相关手续的本公司股东；

    3、公司聘请的律师和具有证券从业资格的注册会计师；

    4、公司邀请新闻记者出席股东大会。

    (五)、 参加会议登记方法：

    1、登记时间：2006年6月22、6月23日上午9：00———11：30,

    下午2：00———5：00时。

    2、登记地点：浙江医药股份有限公司证券部。

    3、登记方式：

    (1)国家股、法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

    (2)自然人股东持本人身份证、股东账户和持股证明办理登记手续。

    (3)受托代理人须持有授权委托书、委托人证券账户卡、本人身份证进行登记。

    (4)异地股东可用信函或传真的方式进行登记。

    六、 注意事项：

    1、会期半天,出席会议者食宿、交通费自理；

    2、联系人：俞祝军、章吕

    3、联系电话：0571──87213883 传 真：0571──87213883

    邮 编：310003

    特此公告！

    浙江医药股份有限公司董事会

    二00六年五月二十五日

    附：授权委托书：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江医药股份有限公司2005年度股东大会,并行使对会议议案的表决权。

    委托人签名(盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数 委托人股东帐号：

    委托日期：2006年 月 日