致：河南中原高速公路股份有限公司

    受河南中原高速公路股份有限公司(以下简称＂公司＂)委托,北京市嘉源律师事务所(以下简称＂本所＂)指派律师出席了公司2005年度股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称＂《公司法》＂)、《上市公司股东大会规则》(以下简称＂《股东大会规则》＂)及《河南中原高速公路股份有限公司章程》(以下简称＂《公司章程》＂)的规定,就公司2005年度股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格、会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、 2006年4月21日公司第二届董事会第十八次会议决议召开公司2005年度股东大会。

    2、 公司于2006年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上发出股东大会的会议通知公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

    3、 2006年5月25日,本次股东大会在河南省郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室举行。会议由公司董事长宋春雷先生主持。

    本所认为,本次股东大会的召集程序及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。

    二、出席股东大会的人员资格

    1、 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件,出席会议的股东共计5人,代表股份77,000万股,占公司股份总额的73.33％。

    2、 列席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    本所认为,出席股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出临时议案

    四、股东大会的表决程序

    1、 本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议,并以记名投票表决方式进行了表决。

    2、 本次股东大会所审议事项的表决投票,均由两名股东代表和一名监事代表参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    3、 经表决,公司第二届董事会第十八次会议提交的2005年度利润分配预案被否决,本次股东会议审议的其他各项议案均合法获得通过。

    本所认为,股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    综上,公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

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    北京市嘉源律师事务所

    见证律师：孙 涛

    二OO六年五月二十五日